文投控股股份有限公司 关于上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司 终止受让万达电影股份事项的问询函》的回复公告

　　证券代码：600715              证券简称：文投控股                编号：2020-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）于2019年12月24日收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司终止受让万达电影股份事项的问询函》（上证公函【2019】3141号，以下简称“问询函”），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：

　　一、根据公告，公司2018年2月与公司第一大股东文资控股、万达投资共同签订股份转让协议，约定公司以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有6000万股万达电影股票。公司随后通过认购由民生信托发起设信托计划份额的方式，向万达投资支付了本次股份转让协议定金2亿元。截至目前，公司、文资控股已根据股份转让协议累计向信托计划出资2.26亿元、1亿元。信托计划已累计向万达投资支付股份转让协议定金及转让款5亿元。请公司补充披露：（1）上述信托计划总规模，信托运作决策方式，是否存在分级设置；（2）信托计划全体投资人的投资金额、占比，其他信托投资人基本情况，其与上市公司是否存在关联关系。

　　公司回复：

　　（1）上述信托计划总规模，信托运作决策方式，是否存在分级设置；

　　2018年2月5日，文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）九届董事会第十二次会议审议通过《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）、北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）共同签订股权转让协议，公司拟通过发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的60,000,000股万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”）股票，占万达电影总股本的5.11%，股票性质为无限售条件流通股。详见公司于2018年2月6日发布的2018-019号公告。

　　2018年2月28日，公司九届董事会第十三次会议审议通过《关于签署股权转让协议暨关联交易进展的议案》和《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》。2018年3月16日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》。公司拟决定以总额不超过人民币12亿元（具体以实际支付金额为准），通过认购中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）发起设立的集合资金信托计划份额的方式，受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。详见公司于2018年3月1日发布的2018-024号和2018-025号公告，以及公司于2018年3月17日发布的2018-036号公告。根据交易方案，本次设立信托计划情况如下：

　　1.信托计划总规模

　　公司为本次受让万达电影股份事项发起设立中国民生信托-至诚291号集合资金信托计划（以下简称“至诚291号信托计划”），该信托资金计划总规模为叁拾贰亿贰仟万元整（小写：￥3,220,000,000.00元），经委托人和受托人协商一致，可调整信托计划总规模及各期规模，最终规模以委托人交付的实际信托资金总额为准。

　　2.信托运作决策方式

　　至诚291号信托计划为事务管理类信托计划，信托资金的管理、运用、处分等决策均由委托人指定、确定。全体委托人以共同出具委托人管理运用指令的方式，决定信托财产的对外投资运用事宜及分配事宜。全体委托人指定并同意由中国民生信托有限公司聘请公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司作为本信托计划的投资顾问。信托运作决策详情如下：

　　（1）信托类型

　　①本信托计划为委托人指定用途型事务管理类资金信托计划。委托人/受益人为风险承担主体，受托人仅为通道功能主体。

　　本信托计划项下包括但不限于信托资金规模、信托资金具体管理、运用、处分方式、风险控制措施、相关主体及交易文件等均由委托人指定、确定。

　　②本信托计划为自益信托，信托计划成立时受益人与委托人为同一人。

　　（2）信托财产的管理、运用、处分主要条款

　　①信托财产的管理：

　　全体委托人以共同出具委托人管理运用指令的方式，决定信托财产的对外投资运用事宜及分配事宜。受托人对各个委托人对应的委托人信托财产进行独立的独立核算、清算。

　　②委托人指定受托人将信托财产按照下述方式运用、处分：

　　a本信托计划系受托人按照委托人出具的委托人管理运用指令对信托财产进行管理、运用和处分的项目。信托资金总额、分笔/分期交付的时间及金额（如分期）、用途、具体运用方式、项目风险控制措施、风险状况、相关主体及交易文件等事项均由委托人以本合同约定及由委托人发送委托人管理运用指令的方式指定和认可。委托人应确保委托人管理运用指令合法合规，否则受托人有权拒绝执行，且受托人并不因此承担任何责任，因此产生的一切风险均由信托财产承担。

　　b全体委托人指定受托人以其自己的名义，将所有委托人交付的信托资金中规模不超过人民币32亿元的信托资金主要投资于沪、深交易所A 股股票（可通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式）、证券投资基金、新股申购、货币基金、债券逆回购、银行存款及影视投资等。具体委托人交付的信托资金对应的对外投资运用事宜及分配事宜均应由受托人按照全体委托人共同出具的委托人管理运用指令及本合同约定执行。

　　除上述投资外，受托人应根据《基金办法》及相关规定以及保障基金相关协议的规定，将各委托人交付的部分信托资金专项用于认购保障基金，作为本信托项下信托财产投资组合的一部分，而无需事先征得委托人、受益人及投资顾问的同意。信托计划存续期间，关于保障基金的认购标准、认购方式等内容发生变化的，受托人有权根据监管机构、保障基金公司的相关规定及要求进行自行调整，该等调整无需事先征得委托人、受益人及投资顾问的同意。

　　除上述投资外的其他剩余信托资金，受托人将有权用于支付信托费用及信托利益。

　　c投资策略：信托计划期限内，受托人将根据全体委托人出具的委托人管理运用指令，将信托资金进行对外投资，单个委托人交付的信托资金可集中投资，亦可组合投资；同时，全体委托人交付的信托资金亦可集中投资。

　　d投资限制：全体委托人指定，本信托计划仅限在本合同约定的投资范围中进行投资，其余均为禁止行为（经全体委托人同意并经受托人审核不违反法律法规及受托人规章制度、业务指引的除外）。

　　e委托人自行或指定第三方负责信托资金直接或间接投资项目的相关尽职调查事宜，负责审核各环节投资交易方案合法性、合规性，负责甄别各交易对手的资信状况、履约能力等事项。委托人确认已充分知悉并完全理解、认可该尽职调查的所有内容和各项风险以及对应的各项交易文件，因前述事项产生的一切风险均由信托财产承担。

　　f受托人管理责任仅限于信托资金的拨付、信托费用的计算与支付、信托利益的核算和分配、定期信息披露以及信托财产清算返还等一般事务管理行为，且其信息披露义务不包括受托人无法获取信息或超出前述一般事务管理行为以外的其他披露要求。

　　g全体委托人指定并同意由中国民生信托有限公司聘请北京文投互娱投资有限责任公司作为本信托计划的投资顾问，并与投资顾问签署《投资顾问协议》。投资顾问向受托人发送的投资建议应同时或提前发送给全体委托人进行审核，并在全体委托人审核后向受托人发送委托人投资管理运用指令。

　　3.基于上述信托计划核心条款，本次信托计划不存在分级情况。

　　（2）信托计划全体投资人的投资金额、占比，其他信托投资人基本情况，其与上市公司是否存在关联关系。

　　1.投资金额、占比

　　根据本次股份转让款的支付安排，截至目前，参与认购至诚219号信托计划的投资人有公司、文资控股和君犀文娱1号私募证券投资基金（上海君犀投资管理有限公司为基金管理人，以下简称“君犀基金”），截至本公告日已合计出资人民币5.06亿元。其中，公司出资2.26亿元，占该信托计划出资规模的44.66%；文资控股出资1亿元，占该信托计划出资规模的19.76%；君犀基金出资1.8亿元，占该信托计划出资规模的35.57%。

　　2.其他信托投资人情况及是否存在关联关系

　　至诚291号信托计划的出资人，除公司、公司第一大股东文资控股外，还有君犀文娱1号私募证券投资基金。基金管理人上海君犀投资管理有限公司（以下简称“君犀投资”）情况如下：

　　①基本情况

　　名称：上海君犀投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张斌

　　统一社会信用代码：91310230350711304F

　　注册资本：3000万元（已实缴出资1000万元）

　　成立时间：2015年8月28日

　　注册地址：上海市崇明区庙镇窑桥村社南756号2幢8583室（上海庙镇经济开发区）

　　经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　君犀投资作为私募基金管理人，已在中国基金业协会登记备案（管理人登记编号P1063782），类型为“私募证券投资基金管理人”，并取得观察会员资格。

　　君犀投资主要关注文化传媒娱乐产业领域的投资机会，通过对文化传媒娱乐相关资产的投资价值进行综合评估，精选具备较强竞争优势的标的资产，通过直接或间接的方式进行投资。

　　②与公司关系

　　经查，君犀投资与公司不存在关联关系。

　　二、根据公告，公司、文资控股和万达投资约定解除原《股份转让协议》，并由万达投资向信托计划返还此前支付的股份转让协议定金及转让款，其中3亿元以现金形式返还，2亿元转换为信托计划对万达影视未来3年可投资电影项目的电影投资款，由万达投资直接支付至万达影视的指定账户。公司将获得0.26亿元现金和2亿元的电影投资权。请公司：（1）分别列明各投资方现金投入的金额和实际收到的返还款金额；（2）结合信托合同的相关条款安排说明，上市公司现金投资2.26亿元，但后续获得0.26亿元现金和2亿元影视投资权的返还，而包括控股股东在内其他信托计划投资人获得现金全额清偿的原因和合理性，是否符合信托合同约定、是否损害上市公司利益、是否存在利益输送。并请公司独立董事就此安排是否损害上市公司利益发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）分别列明各投资方现金投入的金额和实际收到的返还款金额；

　　1.各投资方现金投入金额

　　根据《股份转让协议》及本次交易款项的实际支付安排，截至目前，本次交易的投资方公司、文资控股、君犀基金现金投入的金额分别为2.26亿元、1亿元、1.8亿元。

　　2.各投资方实际收到的返还款金额

　　鉴于本次交易实施期间，资本市场环境发生了较大变化，公司与万达投资经过充分协商，拟终止本次股份转让交易，并由相关各方签署《协议书》《影片投资框架协议》，约定本次交易终止后，由万达投资向信托计划返还此前支付的股份转让协议定金及转让款，其中3亿元以现金形式返还；2亿元转换为信托计划对万达影视传媒有限公司（简称“万达影视”）未来3年可投资电影项目的电影投资款，由万达投资直接支付至万达影视的指定账户。

　　对于以现金形式返还的3亿元，信托计划将根据《信托合同》分配原则，分别向公司、文资控股、君犀基金分配0.26亿元、1亿元、1.8亿元（均未扣除各自按比例承担的相关信托费用）；2亿元的电影投资权则由信托计划全部分配至公司，由公司享有对万达影视可投资电影项目的投资权利。万达影视将向公司提供其可投资电影项目的片单及信息。在2亿元电影投资款内，公司对可投资电影项目的投资无需支付任何款项，电影投资款的具体使用情况以公司与万达影视签订的电影投资协议为准。详见公司于2019年12月25日发布的2019-083号公告。

　　公司本次终止受让万达电影股份，并获得信托计划0.26亿元（未扣除按比例承担的相关信托费用）现金返还及2亿元对万达影视电影投资权返还，是基于公司继续深化与万达电影的战略合作关系的考虑，有利于提升公司影视制片能力和主营业务竞争力，降低公司影视投资风险，符合本次交易各方及公司全体股东的利益。

　　（2）结合信托合同的相关条款安排说明，上市公司现金投资2.26亿元，但后续获得0.26亿元现金和2亿元影视投资权的返还，而包括控股股东在内其他信托计划投资人获得现金全额清偿的原因和合理性，是否符合信托合同约定、是否损害上市公司利益、是否存在利益输送。并请公司独立董事就此安排是否损害上市公司利益发表明确意见。

　　公司本次终止受让万达电影股份，并获得0.26亿元（未扣除按比例承担的相关信托费用）现金返还和2亿元影视投资权的返还符合信托合同约定、未损害上市公司利益、不存在利益输送，理由如下：

　　1.有利于提升公司影视制片能力和主营业务竞争力

　　万达电影作为行业龙头企业，拥有全国近600家万达影城和独占的万达院线发行渠道，依托于万达广场的优秀生态，万达院线在票房收入、观影人次、市场占有率等指标持续保持全国第一。公司与万达电影基于产业合作，已于2018年2月签署《战略合作协议》，以期充分利用双方在电影制片、电影发行放映领域的业内优势，实现战略性的资源共享与业务协同，提升双方主营业务竞争力。截至目前，公司与万达电影已在电影院线加盟、影视片单共享、映前广告代理、影院设备管理运维等多个方面达成业务合作，公司参与投资万达影视主控的《唐人街探案2》、《快把我哥带走》等影片均取得了较好的市场口碑和投资收益。

　　公司作为北京市委宣传部下属国有文化上市公司，一直以来致力于打造文化精品内容，先后投资出品了《功夫瑜伽》、《我不是潘金莲》等多部脍炙人口的优秀影视剧作品。本次公司获得万达影视未来3年的电影投资权以及相应投资预付款，是公司与行业龙头合作、拓展头部电影制片能力的重要战略之一，有利于抢占头部电影投资话语权，提升影视制片能力和主营业务竞争力，进一步分散、降低影视投资风险。另外，公司作为专业影视投资制作公司，拥有专业化的影视投资制作团队及严格的风险控制体系，在具体行使本次电影投资权时，公司团队还将在充分评估投资风险后与万达影视签订具体项目投资协议，以把控单个项目投资风险。因此，本次交易安排有利于提升公司影视制片能力和主营业务的核心竞争力，有利于降低主营业务风险，交易具有合理性。

　　2.公司在本次交易中的地位

　　根据公司与万达投资签订的《股权转让协议》，公司为加强产业战略合作，委托民生信托发起设立了通道类产品至诚291号信托计划，受让万达投资持有的60,000,000股万达电影股票。公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司担任本次信托计划的投资顾问，在促成本次股权转让交易的同时，积极协调公司各板块与万达电影达成全面战略合作。因此，公司是本次交易的发起人和产业投资人。文资控股作为公司第一大股东，是北京市文化投资发展集团有限责任公司下设的持股平台；君犀基金是基金业协会备案的证券投资类基金产品。文资控股、君犀基金的主营业务均为投资管理，且无产业运营相关团队，为本次交易的财务投资人。此外，根据《股权转让协议》和《信托协议》，君犀基金不承担因本次交易终止而导致的违约责任。因此，基于公司在本次交易中的发起人和产业投资人地位，本次交易安排具有合理性。

　　3.符合信托计划的相关安排

　　根据《中国民生信托-至诚291号集合资金信托计划信托合同》，信托计划关于信托类型、信托财产管理的相关条款如下：

　　（1）信托类型

　　本信托计划为委托人指定用途型事务管理类资金信托计划。委托人/受益人为风险承担主体，受托人仅为通道功能主体。

　　本信托计划项下包括但不限于信托资金规模、信托资金具体管理、运用、处分方式、风险控制措施、相关主体及交易文件等均由委托人指定、确定。

　　（2）信托财产的管理、运用、处分

　　全体委托人以共同出具委托人管理运用指令的方式，决定信托财产的对外投资运用事宜及分配事宜。

　　本信托计划系受托人按照委托人出具的委托人管理运用指令对信托财产进行管理、运用和处分的项目。

　　因此，本次信托计划为通道类信托计划，民生信托作为信托受托人仅履行事务性管理工作，信托财产的对外投资和分配均由委托人以指令形式确定。本次信托财产的分配方案是全体信托委托人经过多方协商，从商业实质的角度出发，以委托人指令的形式最终确定的，符合本次交易各方及公司全体股东的利益，符合信托计划的相关安排。

　　4.相关审议程序合法合规

　　2019年12月24日，公司召开九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案》，同意公司签署《协议书》及《影片投资框架协议》，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。

　　本次会议中，公司关联董事周茂非、王森、高海涛、马书春回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　公司本次信托计划分配方案具有客观原因，终止受让万达电影股份相关安排具有合理性，符合公司发展战略及实际业务需求，审议程序合法合规，决策流程完备，未损害上市公司利益情形，不存在利益输送。

　　独立董事意见：

　　①本次关联交易事项，公司在董事会审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序合法合规；

　　②影视业务是公司主业，万达电影是电影行业龙头企业，公司与万达电影在影城管理、影视投资、电影发行等有较多合作。此次终止受让万达电影股份的事项经双方友好协商，公司未损失定金，有利于公司减少投资损失、盘活存量资金；

　　③上市公司选择影视投资权的返还，管理层是基于战略层面、业务发展、违约责任、合作历史收益等多方面考虑，虽然承担了风险，同时管理层也与万达就后续投资片单和收益达成了一定的共识，在此基础上有望获得影视投资的收益。

　　综上所述，我们认为终止受让万达电影股份事项，未损害上市公司利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、根据公告，2亿元的电影投资权由信托计划全部分配至公司，由公司享有对万达影视可投资电影项目的投资权利。请公司补充披露：（1）影视投资权的主要权利内容、具体行使方式，获得权利和行使权利时具体的会计处理方式；（2）影视投资权投资影片的范围、题材、投资标的数量有无明确约定，影视投资权的行使是否存在其他限制；（3）结合公司近年来影视投资业务的实际开展情况、公司资金流状况说明未选择现金方式还款而转为影视投资权对上市公司经营情况的影响，并充分提示可能存在的不确定性。

　　公司回复：

　　（1）影视投资权的主要权利内容、具体行使方式，获得权利和行使权利时具体的会计处理方式；

　　1.影视投资权的主要内容、具体形式方式

　　根据公司拟与相关各方签署的《协议书》及《影片投资框架协议》约定，至诚291号信托计划受让万达电影股份的定金2亿元人民币，可作为公司对万达投资关联方万达影视可投资电影项目的投资款项，公司在该投资款项内享有电影项目投资权。定金转为影视项目投资款项不可撤销，需在协议生效起3年内使用，如未使用完毕，则未使用完毕部分归万达投资所有，其有权不归还。万达影视向公司提供电影片单，由公司选择具体的投资项目，双方约定投资金额和具体权利与义务，影片投资的相关约定以公司与万达影视另行签署的单部电影项目联合投资协议为准。《协议书》及《影片投资框架协议》的具体条款如下：

　　（1）《协议书》关于定金的特别约定如下：

　　1）合同主体

　　甲方：北京万达投资有限公司

　　乙方：文投控股股份有限公司

　　丙方：北京文资控股有限公司

　　丁方：中国民生信托有限公司

　　2）相关约定

　　乙方或乙方指定主体已逾期向甲方支付首期转让款及剩余转让价款，按照原协议约定，甲方有权不再返还定金，乙方、丙方对此予以认可。但为避免乙方、丙方损失，各方同意，甲方有权按照如下方式附条件行使原协议约定的定金权利：

　　a在乙丙丁三方妥善履行本协议项下各项义务（包括相关方按照《影片投资框架协议》签订电影联合投资协议等义务）的前提下，定金人民币贰亿元整（小写：RMB200,000,000.00元）可作为乙方通过丁方对甲方关联公司万达影视传媒有限公司可投资电影项目的投资款项（“投资款项”）。

　　在本协议生效之日起5个工作日内，由甲方将定金直接支付至甲方指定之关联公司的指定账户（款项到账后所产生的银行利息归甲方或甲方指定之关联公司所有），届时，乙方通过丁方在投资款项范围内享有对甲方指定之关联公司的可投资电影项目之投资权利，丁方根据信托计划项下委托人共同出具的分配指令将前述电影项目投资权对应的非现金类信托财产原状分配给乙方，并由乙方、丁方与甲方指定之关联公司另行签订《影片投资框架协议》。

　　b前述定金转为投资款项为不可撤销的款项处置行为，乙方、丙方、丁方均不得以投资周期过长、投资款项长时间未实际使用、拟投资电影项目不理想等任何理由而要求甲方或甲方指定之关联公司全部或部分予以退回。

　　c自本协议生效之日起3年期届满时，如前述投资款项实际使用金额达到人民币贰亿元整的，则甲方不再行使定金权利。

　　d在前述约定的3年期限内，甲方指定之关联公司与《影片投资框架协议》确定的最终投资主体应积极就可投资电影项目进行磋商，以便尽快完成投资。

　　e各方确认：基于存在可投资电影项目的随机性及各方就具体投资电影项目达成一致的周期性等因素，因此，乙方、丙方、丁方均不得以某部拟投资电影项目谈判周期过长、拟投资电影项目不理想等任何理由而要求甲方或甲方指定之关联公司承担任何违约及赔偿责任。

　　（2）《影片投资框架协议》约定如下：

　　1）合同主体

　　甲方：文投控股股份有限公司

　　乙方：中国民生信托有限公司

　　丙方：万达影视传媒有限公司

　　2）相关约定

　　a北京万达投资有限公司按照《协议书》约定向丙方所支付人民币贰亿元，在相关方妥善履行《协议书》项下各项义务（包括相关方按照本协议签订电影联合投资协议等义务）的前提下，可作为甲方向丙方后续提供的可投资电影项目需支付的投资款。

　　b丙方对于可投资的电影项目应及时与甲方沟通，并向甲方提供片单及项目信息，甲方以对丙方可投资电影项目片单中的影片进行投资等方式使用前述人民币贰亿元，为此，甲丙双方应就片单中的单部电影项目签署具体的电影联合投资协议，明确约定投资金额和具体的权利与义务。

　　c本协议为框架协议，具体关于影片投资的相关约定，以甲方和丙方另行签署的单部电影项目的电影联合投资协议约定为准。

　　2.会计处理

　　当前，公司将已经支付至诚291号信托计划的投资款确认为其他权益工具。当公司与相关各方签订的《协议书》及《影片投资框架协议》生效时，将确认为预付账款-万达影视；在公司投资具体项目时，将冲减预付账款-万达影视，同时确认预付账款-XX项目；在投资项目结算时，公司将确认收入成本，同时冲减预付账款-XX项目。具体会计处理如下：

　　①协议生效时：

　　借：预付账款-万达影视  2亿

　　银行存款           0.26亿

　　贷：其他权益工具-中国民生信托有限公司-至诚291号 2.26亿

　　②投资具体项目时：

　　借：预付账款-XX项目

　　贷：预付账款-万达影视

　　③投资项目结算时：

　　借：营业成本-XX项目

　　贷：预付账款-XX项目

　　（2）影视投资权投资影片的范围、题材、投资标的数量有无明确约定，影视投资权的行使是否存在其他限制；

　　根据《影片投资框架协议》，在万达影视可投资项目范围内，公司享有的影视投资权在投资影片的范围、题材和投资标的数量方面均无具体限制。除协议约定的条件外，公司影视投资权的行使也不存在其他限制。万达影视2020年拟上映的影片标的均已列入公司可投资片单范围，包括《唐人街探案3》《快把我哥带走2》《海底小纵队：火焰之环》《天星术》《大头儿子小头爸爸4》等。万达影视正在开发中的其他项目，公司也可根据对项目的具体评估情况选择是否投资。

　　（3）结合公司近年来影视投资业务的实际开展情况、公司资金流状况说明未选择现金方式还款而转为影视投资权对上市公司经营情况的影响，并充分提示可能存在的不确定性。

　　1.对上市公司经营情况的影响

　　本次交易终止将大幅减少公司投资性资金占用，转而用于补充公司主营业务上的投资支出，本次交易安排不会对公司现金流状况产生重大影响。

　　近年来电影市场逐渐向高质量发展转型，电影票房向头部电影集中的趋势也越来越明显，龙头影视企业的优质电影项目往往能够获得更高的票房。考虑到万达电影的行业龙头地位以及公司前期参与投资万达影视主控项目均取得了较好的收益，本次公司获得万达影视未来3年的电影投资权以及相应投资预付款，将有利于公司在新的竞争环境下抢占头部电影投资话语权，提升影视制片能力和主营业务竞争力，进一步分散、降低影视投资风险。同时，公司与万达电影还将依托各自在影城、院线的资源，在电影项目的渠道端建立广泛合作，形成对上游影视内容端的正向促进作用，进一步提升公司主营业务规模和盈利能力。

　　因此，综合考虑万达电影在我国影城运营、影视制作领域的行业地位，公司选择影视投资权，既有利于公司影视投资制作及发行业务的发展，提升公司主营业务规模和盈利能力，又有助于进一步提高公司与万达电影战略合作的力度、广度和深度，以实现多方共赢。

　　2. 可能存在的不确定性

　　公司本次拟获得对万达影视的影视投资权在投资影片的范围、题材和投资标的数量方面均无具体限制，且除协议约定的条件外，投资权的行使也不存在其他限制，但是鉴于电影票房受到宏观经济环境、题材受欢迎程度、同档期竞争情况等多方面因素影响，公司参与投资万达影视单个项目存在票房不达预期的可能性，从而影响公司的投资收益。

　　公司已与万达影视就具体影视项目的投资合作进行洽谈，并将根据影视项目的投资流程和标准，以及各项目开展进度和市场预期等，逐步落实投资条款和合作细节，拟以不限于固定收益的投资方式参与万达影视项目，尽快落实签订具体的影视投资合同。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。

　　文投控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月3日