深圳市沃特新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2020-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年12月27日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2020年1月2日以现场表决方式，在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，监事及高级管理人员列席了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　与会董事同意公司本次非公开发行A股股票方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4、定价基准日、发行价格或定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　未来，若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对本次发行底价占定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的折扣比例进行相应调整。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本118,837,250股的20%，即23,767,450股（含23,767,450股），满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　6、限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　未来，若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对特定对象所认购股份的限售期进行相应调整。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　8、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　10、关于本次非公开发行股票决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过。

　　公司2020年度非公开发行A股股票预案的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过。

　　公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市沃特新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中喜专审字[2020]第00001号）鉴证。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过。

　　关于公司前次募集资金使用情况报告的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2020-006）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过。

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2020-003）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　公司拟进行非公开发行股票，拟提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

　　(1)根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　(2)办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

　　(3)办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　(4)决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

　　(5)开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　(6)根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　(7)如出现不可抗力或证券监督管理部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；

　　(8)在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

　　(9)根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告

　　(10)在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　(11)上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过。

　　独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于聘请本次非公开发行专项审计机构的议案》

　　鉴于公司拟启动非公开发行A股股票事宜，经过综合考量及审慎评估，公司拟聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司非公开发行A股股票的专项审计机构，为公司申请非公开发行A股股票提供专项审计服务。与会董事同意聘请本次非公开发行专项审计机构。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　关于聘请本次非公开发行专项审计机构的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于聘请本次非公开发行专项审计机构的公告》（公告编号：2020-004）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请临时股东大会表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过。

　　独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司独立董事关于聘请本次非公开发行专项审计机构的事前认可意见；

　　4、交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月二日