上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　独立财务顾问         

　　签署日期：二二零年一月

　　公司声明

　　本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员声明和承诺：全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次重组尚需取得有关审批机关的问询、批准和核准，问询、审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如交易对方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　中介机构声明

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　评估机构上海申威资产评估有限公司承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一章 重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意以下事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买南通凯淼持有的克来凯盈35%股权。本次交易前，上市公司持有克来凯盈65%股权；本次交易完成后，克来凯盈将成为上市公司全资子公司。

　　根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第1173号《评估报告》，截至评估基准日2019年8月31日，克来凯盈100%股权的评估值为26,684.44万元。2019年9月，上市公司对克来凯盈实缴出资2,925.00万元。基于上述评估值及评估基准日后实缴出资情况，经交易各方友好协商，本次交易标的克来凯盈35%股权的交易作价为10,332.00万元。

　　本次交易支付方式包含发行股份及支付现金，其中35%以现金支付，65%以上市公司新增发行股份支付。

　　同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的实施。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，南通凯淼持有上市公司控股子公司克来凯盈35%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款，上市公司关联法人包括“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”

　　基于谨慎性原则，上市公司认定南通凯淼为关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易不构成重大资产重组

　　上市公司拟购买克来凯盈35%股权，根据上市公司、克来凯盈的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，谈士力、陈久康分别持有上市公司23.20%、21.17%股份，为上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谈士力、陈久康分别持有上市公司22.86%、20.85%股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑募集配套资金的情况下（假设本次募集配套资金发行股份数量为1,946,282股），谈士力、陈久康分别持有上市公司22.62%、20.63%股份，仍为上市公司实际控制人。

　　此外，本次交易前36个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成实际控制人变更后36个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。

　　综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　五、标的资产的评估及作价情况

　　本次交易价格以标的资产的评估值为依据，并考虑评估基准日后增资资金实缴到位情况，经交易各方友好协商确定。

　　本次交易的标的资产为克来凯盈35%股权。截至评估基准日，克来凯盈为上市公司、南通凯淼间接持有上海众源的持股平台，除持有上海众源100%股权之外，克来凯盈未开展其他实质经营性业务。基于上述情况，本次评估过程中，上海众源采用资产基础法和收益法进行评估，克来凯盈则采用资产基础法进行评估，且克来凯盈长期股权投资的评估值按照上海众源评估基准日所有者权益评估值确定。

　　根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第1173号《评估报告》，截至评估基准日2019年8月31日，克来凯盈100%股权的评估值为26,684.44万元，与母公司口径账面净资产相比评估增值8,500.00万元，增值率46.74%。

　　考虑到本次评估基准日后上市公司对标的公司的2,925.00万元增资款已于2019年9月实缴到位，经交易双方协商，本次交易最终交易价格为10,332.00万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　六、本次交易具体情况

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金对价的情况如下：

　　1、发行股份的价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量）的90%。

　　本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为25.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　2、发行股份的数量

　　根据上述发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，上市公司向南通凯淼发行股份数量为2,614,168股。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项而调整发行价格的，发行股份数量也将进行相应调整。

　　3、股份锁定安排

　　根据《购买资产协议》，南通凯淼承诺：其在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　　若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则南通凯淼因此获得的新增股份亦同样遵守上述约定。

　　南通凯淼认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金将用于上海众源“国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”建设以及支付中介机构费用。

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格及数量将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化如下所示：

　　注：上表中，假设本次募集配套资金发行股份价格为25.69元/股，发行股份数量为1,946,282股。

　　本次交易前，谈士力、陈久康分别持有上市公司23.20%、21.17%股份，合计持有上市公司44.37%股份，为上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，南通凯淼将持有上市公司261.42万股股份，谈士力、陈久康将分别持有上市公司22.86%、20.85%股份，仍为上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下（假设本次募集配套资金发行股份数量为1,946,282股），谈士力、陈久康将分别持有上市公司22.62%、20.63%股份，仍为上市公司实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　　根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第15838号《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

　　单位：万元

　　本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润及基本每股收益将增加。

　　八、本次交易的决策和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　　2019年12月31日，南通凯淼执行事务合伙人南通百淼作出决定，同意本次交易。

　　2019年12月31日，克来凯盈召开股东会，审议通过了关于南通凯淼将其所持有克来凯盈35%股权转让予克来机电的议案。

　　2020年1月1日，克来机电召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　　1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案。

　　2、本次交易获得中国证监会的核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）克来机电及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）交易对方南通凯淼作出的重要承诺

　　（三）本次交易中介机构作出的重要承诺

　　根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次上市公司重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问锦天城律师、审计机构立信会计师、评估机构申威评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东、实际控制人谈士力、陈久康先生已出具《关于本次交易的原则性意见的确认函》，具体内容如下：

　　“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人同意本次交易。”

　　上市公司控股股东、实际控制人谈士力、陈久康先生，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：

　　“本人持有上市公司股份的，本人承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

　　十一、本次重组对中小投资者保护的安排

　　（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。

　　本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

　　（三）网络投票安排

　　在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　在审议本次交易的股东大会上，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。

　　但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。对此，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善盈利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。

　　1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　2、完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。

　　公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　3、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体参见本章“九、/（一）克来机电及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

　　十二、其他重要事项

　　（一）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件

　　本次交易前，上市公司股本总额为17,576.00万股；本次交易完成后，上市公司的股本总额为17,837.42万股（不考虑募集配套资金），其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　（二）独立财务顾问拥有保荐机构资格

　　上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

　　（三）信息披露

　　重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网及上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

　　重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第二章 重大风险提示

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、中国证监会对本次交易的审批核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　克来机电制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重组的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　　（三）评估增值较高的风险

　　本次交易标的公司最终评估值为26,684.44万元，增值率46.74%。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。

　　（四）募集配套资金金额不足或募集失败的风险

　　本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，募集资金将用于上海众源“国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”建设以及支付中介机构费用。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，将通过自筹或其他形式予以解决，则会对上市公司的资金安排、财务状况产生一定影响。

　　本次交易募集配套资金投资项目投产后，将丰富公司新产品储备，进一步提升公司核心竞争力。尽管本次募集资金投产项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目设期较长且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场环境变化、行业政策变化等因素导致标的公司新建项目收入不及预期，则将面临项目效益无法达到预期目标的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（五）募集资金项目环评批复无法按时取得的风险

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易募集配套资金拟投资项目“国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目”尚未取得主管部门的环评批复，如无法按时取得环评批复，该项目将面临施工进度延后、项目收益无法达到预期目标的风险，提请投资者注意相关风险。

　　二、标的公司的经营风险

　　（一）客户相对集中风险

　　2017年、2018年及2019年1-8月，上海众源对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为99.24%、99.62%和99.51%，客户集中度较高，基本系大众汽车及其下属企业、关联公司。如果未来期间由于产品质量、产品价格、销售服务、以及其他原因使上海众源流失了大众汽车等品牌客户，而又不能及时开发其他品牌客户进行填补，将极大的影响上海众源未来期间业绩。

　　（二）宏观经济风险

　　上海众源的下游客户为汽车制造行业。汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关，行业内企业的业务发展、利润水平受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和管理水平等多种因素的影响。2018年以来我国汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激烈。未来如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱，国民经济对汽车的总体需求会下降，标的公司将面临一定的下游市场需求不及预期的风险。

　　（三）行业监管政策变化风险

　　上海众源目前主要从事汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品包括汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管等。发动机及其零配件的研发、生产系国家产业政策支持的方向，近年来，国家陆续出台了鼓励汽车零部件、先进制造等行业发展的政策，对行业的成长起到了巨大推动作用，若国家支持行业发展的产业政策发生变化或者支持力度降低，将会影响上海众源所处行业的发展前景。

　　上海众源将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，主动降低对经营的影响。但即使如此，若国家政策出现重大调整，将会对上海众源的盈利能力造成不利影响，提请广大投资者关注该风险。

　　（四）新能源汽车替代燃油车的风险

　　目前我国乘用车市场，燃油车仍占据绝对市场份额，但新能源汽车产业正对传统燃油乘用车市场形成一定冲击。2018年我国纯电动汽车产销量分别为98.6万辆和98.4万辆，同比增长47.9%和50.8%，新能源汽车正成为驱动乘用车市场发展的强劲动力。由于纯电动汽车无需安装燃油发动机配套管路，因此上海众源未来经营业绩存在受未来新能源汽车快速发展的潜在影响较大的风险。

　　（五）产品质量风险

　　上海众源生产的汽车发动机管路等配件下游客户为大众汽车及其发动机工厂，大众汽车对于零配件的质量要求非常严格。如果上海众源所提供的产品出现质量问题，将对企业形象及未来的市场开拓造成不利影响。虽然上海众源已经积累了较为丰富的生产、工艺经验，建立了严格的质量控制制度，但是由于产品的生产环节多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品质量问题，则上海众源的品牌声誉、市场拓展、经营业绩等可能受到不利影响。

　　（六）人员流失风险

　　报告期内，上海众源依靠自身的研发力量，解决了发动机配套管路生产中一系列的工艺问题，均系核心团队长期不懈的坚持和努力的结果。

　　上海众源的核心团队包括卢春鸿、宋晓伟等，个人和团队的技术、工艺能力成为上海众源竞争力的一部分。如果未来上海众源核心团队出现人员流失，将对上海众源的研发、生产以及销售带来不利影响，最终影响上海众源的盈利能力。

　　（七）税收优惠政策变化风险

　　2013年11月，上海众源“高新技术企业”申请认定成功。2016年，上海众源“高新技术企业”认定到期后重新申请认定成功，从而争取到企业所得税的优惠税率，降低了所得税税率。

　　上海众源《高新技术企业证书》的有效期已于2019年11月23日届满。上海众源在证书到期前已根据《高新技术企业认定管理办法》的规定向上海市高新技术企业认定办公室申请重新认定高新技术企业。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2019年10月8日发布的《关于公示上海市2019年度第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，上海众源已被列入2019年度上海市第一批拟认定高新技术企业并予以公示。截至本报告书摘要签署日，上述公示期已届满，上海众源尚未取得重新认定后的《高新技术企业证书》。

　　根据规定，上海众源后续取得重新认定后的《高新技术企业证书》不存在重大不确定性，但若未来期间上海众源未能取得《高新技术企业证书》，其将不能继续享受优惠税率，从而使所得税税负加大，影响其盈利能力，提请投资者关注该风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受克来机电盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。克来机电本次收购需要股东大会审批、中国证监会核准，相关审批及核准需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第三章 本次交易概况

　　一、本次交易背景

　　（一）随着下游汽车行业竞争日益加剧，做强做大是应对风险的必然选择

　　2018年以来，我国宏观经济总体平稳，但经济增速有所回落。在国内汽车市场增速下降、竞争转向跨界交错的行业大背景下，中国汽车市场的增长结构已发生深刻变化。此外，2018年7月3日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求大力淘汰老旧车辆，并于2019年7月1日起，在京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。面对着下游车市竞争更趋激烈的挑战和各省市“国六”标准的提前实施，对已掌握宝贵客户资源、产品已进入大型整车制造商采购网络以及提前布局“国六”产品的汽车零部件企业带来了良好的发展机遇。

　　上市公司自2018年收购上海众源以来，有效发挥了与上海众源的协同效应。上海众源在获得上市公司技术、人才和品牌资源后，扩大产能、加强管理效率降低成本，将上市公司优势资源有效转换为上海众源的盈利能力，提升了上海众源的核心竞争力。2017年、2018年上海众源扣除非经常性损益后的净利润分别为2,082.51万元、2,425.09万元，均已完成业绩承诺。虽然上海众源是上市公司控股子公司，但并非全资控股。本次交易完成后，克来凯盈、上海众源将成为上市公司全资子公司，有利于进一步释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所有者的净利润，有助于上市公司进一步做大做强，以提升上市公司的抗风险能力和综合竞争实力。

　　（二）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期，并购是公司外延式发展的首选方式

　　根据公司的未来战略规划，公司拟采取产品和技术纵深化、市场和区域纵深化、行业应用领域纵深化等措施，全面提高公司技术水平，以国际一流智能装备供应商为发展目标，达到国际先进技术水平，进一步提升公司作为国内优秀装备制造企业在全球市场的综合竞争力。

　　为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

　　（三）国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量，服务实体经济

　　近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓励支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，如：国务院《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，以及中国证监会《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展重要方式》、“小额快速”并购重组审核机制的推出、修订《重组管理办法》《格式准则26号》、支持上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具等。一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水平，增加并购交易谈判弹性，丰富并购重组融资渠道，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。

　　二、本次交易的目的

　　2019年7月1日起，“国六”标准已在部分地区提前实施。“国六”标准对发动机处理废气时所选用的技术要求会相应提升，对成本控制和工艺研发方向也提出了巨大挑战。燃油经济性提升的核心在于发动机的技术升级，当前市场的主流选择是涡轮增压发动机，在这一技术路线之下，发动机内部管道压力逐步抬升，势必要求更高品质的配套管路配件。燃油分配管路是发动机供油的核心管道部件，在节能降耗、提升燃油经济性的大背景下，燃油分配器系直接的受益产品，随着上海众源与大众汽车发动机配套升级的产品上线，上海众源的盈利能力已实现进一步提升。

　　根据公司前次重大资产购买签署的《股权出售与购买协议》中关于业绩承诺的约定，上海众源2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1,800万元、2,200万元和2,500万元。截至目前，上海众源已完成前次重组作出的2017年及2018年业绩承诺，上市公司通过前次重大资产购买已获得良好的投资回报。本次交易前，上市公司持有克来凯盈65%股权，克来凯盈持有上海众源100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有克来凯盈和上海众源100%股权。

　　因此，本次交易有助于提升上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平，进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。

　　三、本次交易的决策和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　　2019年12月31日，南通凯淼执行事务合伙人南通百淼作出投资决策，同意本次交易。

　　2019年12月31日，克来凯盈召开股东会，审议通过了关于南通凯淼将其所持有克来凯盈35%股权转让予克来机电的议案。

　　2020年1月1日，克来机电召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　　1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案。

　　2、本次交易获得中国证监会的核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　四、本次交易具体方案

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向南通凯淼发行股份及支付现金，购买其持有克来凯盈35%股权。根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第1173号《评估报告》，截至评估基准日2019年8月31日，克来凯盈100%股权的评估值为26,684.44万元。2019年9月，上市公司对克来凯盈实缴出资2,925.00万元。基于上述评估值及评估基准日后实缴出资情况，经交易各方友好协商，本次交易标的克来凯盈35%股权的交易作价为10,332.00万元。

　　本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金对价的情况如下：

　　1、发行股份的价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量）的90%。

　　本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为25.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　2、发行股份的数量

　　根据上述发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，上市公司向南通凯淼发行股份数量为2,614,168股。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项而调整发行价格的，发行股份数量也将进行相应调整。

　　3、股份锁定安排

　　根据《购买资产协议》，南通凯淼承诺：其在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　　若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则南通凯淼因此获得的新增股份亦同样遵守上述约定。

　　南通凯淼认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集资金将用于上海众源“国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”建设以及支付中介机构费用。

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格及数量将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化如下所示：

　　注：上表中，假设本次募集配套资金发行股份价格为25.69元/股，发行股份数量为1,946,282股。

　　本次交易前，谈士力、陈久康分别持有上市公司23.20%、21.17%股份，合计持有上市公司44.37%股份，为上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，南通凯淼将持有上市公司261.42万股股份，谈士力、陈久康将分别持有上市公司22.86%、20.85%股份，仍为上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下（假设本次募集配套资金发行股份数量为1,946,282股），谈士力、陈久康将分别持有上市公司22.62%、20.63%股份，仍为上市公司实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　　根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第15838号《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

　　单位：万元

　　本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润及基本每股收益将增加。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，南通凯淼持有上市公司控股子公司克来凯盈35%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款，上市公司关联法人包括“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”

　　基于谨慎性原则，上市公司认定南通凯淼为关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　七、本次交易不构成重大资产重组

　　上市公司拟购买克来凯盈35%股权，根据上市公司、克来凯盈的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，谈士力、陈久康分别持有上市公司23.20%、21.17%股份，为上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谈士力、陈久康分别持有上市公司22.86%、20.85%股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑募集配套资金的情况下（假设本次募集配套资金发行股份数量为1,946,282股），谈士力、陈久康分别持有上市公司22.62%、20.63%股份，仍为上市公司实际控制人。

　　此外，本次交易前36个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成实际控制人变更后36个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。

　　综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

　　本次交易前，上市公司股本总额为17,576.00万股；本次交易完成后，上市公司的股本总额为17,837.42万股（不考虑募集配套资金），其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　2020年1月2日