上海莱士血液制品股份有限公司第四届董事会第四十二次（临时）会议决议的公告

　　证券代码：002252          证券简称：上海莱士        公告编号：2020-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”、“上市公司”）第四届董事会第四十二次（临时）会议于2019年12月30日以电子邮件和电话方式发出通知，并于2020年1月2日以通讯方式召开。

　　本次会议应出席董事8名，亲自出席会议董事8名。本次会议由董事长、总经理陈杰先生召集和主持。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司与Grifols, S.A.签署<排他性战略合作总协议补充协议>的议案》；

　　同意公司与Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）、科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《排他性战略合作总协议补充协议》，对各方签署的《排他性战略合作总协议》进行补充修订如下：

　　1.对第10.18(B)款进行修订和重述，不再将“GDS的年度预算方案、决算方案；以及GDS的利润分配方案和弥补亏损方案”作为应当取得出席GDS股东会会议的3/4以上的A系列普通股股东同意后方可通过的事项。

　　2.对第10.18(C)款进行修订和重述，不再将“制订GDS的年度财务预算方案、决算方案；制订GDS的利润分配方案和弥补亏损方案；制订GDS利润分配政策及股东回报规划方案”作为应当取得多于出席GDS董事会会议的3/4董事同意后方可通过的事项。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事郑跃文回避了表决。

　　二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　　根据上海莱士与基立福签订的《发行股份购买资产协议》及公司实际情况，本次交易需对公司章程相关条款进行修订（详见本公告附件：章程修正案）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　《公司章程（2020年1月修订版）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　三、审议通过《关于召集2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2020年1月20日召开2020年第一次临时股东大会，审议《关于修订<公司章程>的议案》，详见公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司董事会

　　二二年一月三日

　　附件：

　　上海莱士血液制品股份有限公司章程修正案

　　《公司章程》部分内容拟修订如下：

　　序号修订前修订后1    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　如公司以公开发行股份的方式增加资本，公司股东在同等价格条件下享有优先认购权，可以按其持有公司股份的比例优先认购公司新增股份。股东放弃优先认购权的，公司可向非股东的机构投资者和社会公众投资者发行未被股东认购的股份。

　　本条第一款第(二)项规定的“非公开发行股份”，如系采取以不确定对象询价发行的方式发行的，公司应通过向包括持有公司股份比例前20名的股东在内的符合条件的特定认购对象发送认购邀请书，并基于有效申购报价情况，根据价格优先、时间优先及其他届时法律要求的原则，合理确定发行对象、发行价格和发行数量。

　　2    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）审议批准公司利润分配政策及股东回报规划方案；

　　（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（十）对发行公司债券作出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十四）审议批准公司单笔金额占最近经审计的净资产值高于20%的贷款；

　　（十五）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十六）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十八）审议批准符合下列标准之一的交易行为（对外提供担保、受赠现金资产除外）：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上；

　　（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；

　　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上；

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。如交易仅达到本项第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，经深圳证券交易所批准可以不经过股东大会审议的除外。

　　（十九）审议批准公司所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买或者出售资产的交易；

　　（二十）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（二十一）审议股权激励计划；

　　（二十二）审议批准符合下列情形之一的财务资助事项：

　　（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

　　（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；

　　（3）为除董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人以外的其他关联人提供财务资助

　　（二十三）审议批准除证券投资外金额在5,000万元以上的风险投资；

　　（二十四）审议批准公司进行的证券投资；

　　（二十五）审议法律、法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）审议批准公司利润分配政策及股东回报规划方案；

　　（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（十）对发行公司债券作出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十四）审议批准公司单笔金额占最近经审计的净资产值高于20%的贷款；

　　（十五）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十六）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十八）审议批准符合下列标准之一的交易行为（对外提供担保、受赠现金资产除外）：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上；

　　（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；

　　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上；

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。如交易仅达到本项第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，经深圳证券交易所批准可以不经过股东大会审议的除外。

　　（十九）审议批准公司所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买或者出售资产的交易；

　　（二十）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（二十一）审议股权激励计划；

　　（二十二）审议批准符合下列情形之一的财务资助事项：

　　（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

　　（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；

　　（3）为除董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人以外的其他关联人提供财务资助

　　（二十三）审议批准除证券投资外金额在5,000万元以上的风险投资；

　　（二十四）审议批准公司进行的证券投资；

　　（二十五）审议法律、法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得授权董事会或其他机构或个人代为行使。

　　3    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，但本章程规定需要由更多表决权通过的事项，应按照本章程的规定由更多的表决权通过。

　　4    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）公司经营方针和投资计划；

　　（二）董事会和监事会的工作报告；

　　（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（五）公司年度预算方案、决算方案；

　　（六）公司年度报告；

　　（七）聘任和解聘会计师事务所；

　　（八）公司拟与关联人发生的交易（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（九）符合下列标准之一的交易行为（对外提供担保、受赠现金资产除外，本章程第七十七条第四款规定的购买和出售资产交易除外）：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上；

　　（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；

　　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上；

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　（十）公司下列担保行为：

　　（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（3）为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保。

　　（十一）公司在一个完整会计年度内，单笔金额占最近经审计的净资产20%以上的贷款；

　　（十二）审议批准符合下列情形之一的财务资助事项：

　　（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过50%；

　　（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；

　　（3）为除董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人以外的其他关联人提供财务资助

　　（十三）审议批准除证券投资外金额在5,000万元以上的风险投资；

　　（十四）审议批准公司进行的证券投资；

　　（十五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）聘任和解聘会计师事务所；

　　（七）公司拟与关联人发生的交易（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（八）符合下列标准之一的交易行为（对外提供担保、受赠现金资产除外，本章程第七十七条第四款规定的购买和出售资产交易除外）：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上；

　　（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；

　　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上；

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　（九）公司下列担保行为：

　　（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（3）为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保。

　　（十）公司在一个完整会计年度内，单笔金额占最近经审计的净资产20%以上的贷款；

　　（十一）审议批准符合下列情形之一的财务资助事项：

　　（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过50%；

　　（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；

　　（3）为除董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人以外的其他关联人提供财务资助

　　（十二）审议批准除证券投资外金额在5,000万元以上的风险投资；

　　（十三）审议批准公司进行的证券投资；

　　（十四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　5    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买或者出售资产的交易；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（六）公司募集资金用途的变更；

　　（七）公司的股权激励计划；

　　（八）调整或变更利润分配政策；

　　（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司发行新股；公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买或者出售资产的交易；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（六）公司募集资金用途的变更；

　　（七）公司的股权激励计划；

　　（八）调整或变更利润分配政策；

　　（九）公司经营方针和投资计划；

　　（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　就上述第（一）、（二）、（三）、（四）和（九）项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过。

　　6第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司由表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。    第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　所有股东大会决议均应以中文和英文双语的方式作出。

　　7    第一百零七条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案；

　　（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（九）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以下，300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以下，0.5%以上的关联交易；

　　（十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（本章程第七十七条第四款规定的购买和出售资产交易除外）：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以下，10%以上；

　　（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以下，10%以上；

　　（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下，10%以上；

　　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以下，10%以上；

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下，10%以上。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　（十二）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金额占最近经审计的净资产20%以下，5%以上的贷款；

　　（十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；

　　（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十五）决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人；

　　（十六）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选；

　　（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；

　　（十八）制定公司的基本管理制度；

　　（十九）管理公司信息披露事项；

　　（二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（二十一）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

　　（二十二）提出公司的破产申请；

　　（二十三）制订本章程的修改方案；

　　（二十四）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

　　关于上述（九）项，应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百零七条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案；

　　（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（九）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以下，300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以下，0.5%以上的关联交易；

　　（十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（本章程第七十七条第四款规定的购买和出售资产交易除外）：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以下，10%以上；

　　（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以下，10%以上；

　　（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下，10%以上；

　　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以下，10%以上；

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下，10%以上。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　（十二）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金额占最近经审计的净资产20%以下，5%以上的贷款；

　　（十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；

　　（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十五）决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人；

　　（十六）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选；

　　（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；

　　（十八）制定公司的基本管理制度；

　　（十九）管理公司信息披露事项；

　　（二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（二十一）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

　　（二十二）提出公司的破产申请；

　　（二十三）制订本章程的修改方案；

　　（二十四）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

　　关于上述（九）项，应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　关于上述（三）、（七）、（八）、（十三）和（二十三）项，应当取得出席董事会会议3/4以上的董事同意。

　　8    第一百一十二条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　董事长须按照深圳证券交易所发布的有关行为指引之特别规范行为之规定行事。

　　第一百一十二条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）董事会授予的其他职权。

　　董事长须按照深圳证券交易所发布的有关行为指引之特别规范行为之规定行事。

　　9    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，且应当于会议召开2日以前书面通知全体董事和监事。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，且应当于会议召开5日（或者全体董事一致同意的更短时间）以前书面通知全体董事和监事。10    第一百一十七条 董事会书面会议通知应当包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　11    第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有约定的除外。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　12    第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手投票表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　　董事会会议应以中文进行，经任何一名董事要求应配以翻译。在董事会会议期间的所有董事发言以及将呈交董事会的所有纪要和文件应视具体情况翻译成英文或中文。

　　所有董事会决议均应以中文和英文双语的方式作出。

　　13    第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的3/4以上通过。

　　除上述修订内容外，章程其他条款保持不变。