商赢环球股份有限公司 关于控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告

　　证券代码：600146         证券简称：商赢环球       公告编号：临-2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、环球星光业绩承诺的基本情况

　　根据商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）与Oneworld Star Holdings Limited【原持有环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）100%股份；罗永斌先生为其实际控制人】、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）的约定，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年2月和2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、第二年业绩未达预期，前两期的业绩承诺差额为人民币1,764,203,401.23元。截至目前，罗永斌方此前的业绩承诺保证金人民币4.7亿元已经全部提前确认结算给公司作为环球星光业绩承诺的部分补偿款。

　　2019年11月25日，公司召开了第七届董事会第48次临时会议，会议审议通过了《关于公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨军先生签署<资产收购协议之第四次补充协议>的议案》，重新约定了业绩承诺应补偿金额的计算方式、补偿方式以及支付安排，具体内容详见公司在上海证券交易所及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于与相关各方签署<资产收购协议之第四次补充协议>的公告》（临-2019-105）。

　　2019年12月20日，公司召开了第七届董事会第51次临时会议，会议审议通过了《公司关于签署<业绩承诺补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》及《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩承诺补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》。上述议案主要内容为：

　　刘少林先生、李芸女士为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“有限合伙企业”）的合伙人，分别拥有有限合伙企业90%、10%的出资份额，有限合伙企业持有海南大禾置业有限公司60%的股权，该公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。根据上海众华资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：沪众评报（2019）第0829号）的评估结果: 经资产基础法评估，以2019年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，有限合伙企业净资产价值评估值为223,188,121.93元。

　　根据《业绩补偿协议》及《合伙企业出资份额转让协议》的约定，刘少林先生、李芸女士拟分别将其持有的有限合伙企业900万元、100万元的出资份额无偿转让至公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化公司”）、商赢盛世财务管理（上海）有限公司（以下简称“商赢财务公司”）名下。在有限合伙企业全部的出资份额经工商变更至公司全资子公司商赢文化公司、商赢财务公司后，应视为罗永斌方向环球星光履行了人民币2.23亿元的业绩补偿义务。具体内容详见公司于2019年12月21日在上海证券交易所及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的公告》（临-2019-141）、《商赢环球股份有限公司关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的公告》（临-2019-142）、《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）2018年度、2019年1-9月合并及母公司财务报表审计报告书》（编号：中兴华专字（2019）第010587号）以及《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：沪众评报（2019）第0829号）。

　　上述董事会审议的业绩补偿变更的相关议案，已经公司于2019年12月31日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　二、环球星光业绩承诺履行的进展情况

　　截至本公告日，各方已签署上述《业绩补偿协议》及《合伙企业出资份额转让协议》，并已于2019年12月31日完成了本次受让共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)100%股权工商过户变更手续，变更后主要工商信息如下：

　　企业名称：共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)

　　注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区405-429

　　注册资本：人民币1,000万元

　　执行事务合伙人：商赢文化传播（上海）有限公司

　　成立日期：2016年5月20日

　　企业类型：有限合伙企业

　　登记证号码：91360405MA35HWL78F

　　经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　变更前后的股权结构如下：

　　单位：万元

　　特此公告

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年1月3日