深南电路股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

　　证券代码：002916          证券简称：深南电路         公告编号：2020-003

　　深南电路股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年1月2日，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。为确保可转债募集资金投资项目顺利实施，公司拟对投资项目“数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）”实施主体南通深南电路有限公司（以下简称“南通深南”）以现金形式进行增资，增资金额为106,400万元，其中28,000万元用于增加注册资本，78,400万元计入资本公积。本次增资完成后，南通深南的注册资本将由50,000万元变更为78,000万元，公司仍持有其100%的股权。

　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司 股东大会审议。

　　一、募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发的《关于核准深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019] 2554号），公司获准向社会公开发行面值总额152,000万元可转换公司债券，期限6年，募集资金总额为人民币152,000万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他交易费用共计人民币1,562.30万元后，募集资金净额共计人民币150,437.70万元，上述资金于2019年12月30日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2019]48310007号”《验证报告》。

　　根据《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金实际到位情况，公司本次发行募集资金将全部用于下列项目：

　　单位：万元

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　　二、募集资金管理与存放

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度。

　　根据监管机构的要求，需按项目实施主体监管募集资金的使用，公司根据项目实施主体建立监管专户，具体如下：

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　　三、使用募集资金对全资子公司增资的概况

　　为确保募投项目顺利实施，深南电路拟将募集资金以增资的方式划调至项目实施主体。

　　（一）增资方案

　　公司以募集资金106,400万元对南通深南增资，其中：28,000万元用于增加注册资本，78,400万元计入资本公积。本次增资完成后，南通深南的注册资本将由50,000万元变更为78,000万元，公司仍持有其100%的股权。

　　（二）增资对象基本情况

　　1、公司名称：南通深南电路有限公司

　　2、成立时间：2014年11月17日

　　3、注册地址：南通高新区希望大道168号

　　4、注册资本：50,000万元

　　5、法定代表人：杨之诚

　　6、经营范围：电子元件及组件、印制电路板、化工分析仪器、工业自动化设备、光电子器件、计算机、家用电器的生产、加工、销售；计算机软件开发、销售；上述产品的自营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股东情况：深南电路持有其100%股权。

　　8、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

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　　注：最近一年主要财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；最近一期主要财务数据未经审计。

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、已履行的决策程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年1月2日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金106,400万元对南通深南进行增资。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年1月2日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金106,400万元对南通深南进行增资。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，本次使用募集资金向全资子公司南通深南增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司南通深南进行增资。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司南通深南增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。保荐机构对深南电路使用募集资金向全资子公司南通深南进行增资实施募投项目事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事对第二届董事会第十八次会议的独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年一月三日