山东豪迈机械科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002595                   证券简称：豪迈科技               公告编号：2020-004

　　山东豪迈机械科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2020年1月2日，山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张恭运、张岩、单既强、宫耀宇、张伟、邱宪路进行了回避表决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意的独立意见和专项意见。该议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议，关联股东张恭运、柳胜军、单既强、宫耀宇、张伟、张岩、邱宪路等将回避表决。

　　公司日常关联交易事项主要是向关联人采购原材料、燃料和动力，向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务，向关联人销售产品、商品等，预计2020年与公司发生关联交易的关联人主要有山东豪迈机械制造有限公司（以下简称“豪迈制造”）、高密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）、山东豪迈重工有限公司（以下简称“豪迈重工”）、山东荣泰感应科技有限公司（以下简称“荣泰科技”）、高密同创气门芯有限公司（以下简称“同创气门芯”）、高密豪迈医院有限公司（以下简称“豪迈医院”），关联交易预计总金额不超过113,400.00万元，2019年1-11月份同类交易实际发生总金额65,529.36万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

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　　（三）2019年1-11月份日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

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　　注：“2019年1-11月份实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1. 山东豪迈机械制造有限公司

　　法定代表人：张恭运

　　注册资本：贰亿元整

　　主营业务：设计、制造、销售专用机械设备、压力容器、石油天然气处理设备、压缩机及成套设备、化工设备、水处理与环保设备及各配套零部件，并提供相关安装调试、售后服务；制造销售机械零部件、汽车零部件、核电设备零部件、轨道交通设施零部件、石油钻采设备零部件；计算机软硬件开发、销售及技术服务；网络技术推广与咨询服务；经营国家允许范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住所：山东省潍坊市高密市经济开发区康成大街5655号 豪迈产业园

　　截至2018年12月31日，豪迈制造总资产为155,888.09万元，净资产为71,955.70万元，2018年度实现主营业务收入128,284.34万元，净利润14,531.97万元（以上数据未经审计）。

　　截至2019年9月30日，豪迈制造总资产为201,388.59万元，净资产为96,835.34万元（以上数据未经审计）。

　　2. 高密豪佳燃气有限公司

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：壹仟万元整

　　主营业务：管道天然气，(有效期限以《燃气经营许可证》为准)。销售燃气器具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　住所：山东省潍坊市高密市朝阳街道花园街西首

　　截至2018年12月31日，豪佳燃气总资产为9,119.13万元，净资产为4,457.37万元，2018年度实现主营业务收入22,146.84万元，净利润1,436.20万元（以上数据未经审计）。

　　截至2019年9月30日，豪佳燃气总资产为10,010.50万元，净资产为6,210.42万元（以上数据未经审计）。

　　3. 山东豪迈重工有限公司

　　法定代表人：魏效辉

　　注册资本：柒仟万元整

　　主营业务：炼油化工设备、通用机械设备、油气勘探设备、油气处理设备（以上不含特种设备）的设计、销售；房屋租赁服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住所：山东省日照市日照经济技术开发区滨海路99号

　　截至2018年12月31日，豪迈重工总资产为9,419.16万元，净资产为6,696.54万元，2018年度实现主营业务收入2,555.47万元，净利润133.83万元（以上数据未经审计）。

　　截至2019年9月30日，豪迈重工总资产为9,279.60万元，净资产为6,773.83万元（以上数据未经审计）。

　　4. 山东荣泰感应科技有限公司

　　法定代表人：邱宪路

　　注册资本：壹仟万元整

　　主营业务：感应加热成套设备、工业电炉、电气自动化设备、机械零部件的研发、制造及销售；机械工程配套及安装；热处理设备及配件，检测仪器仪表的销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住所：山东省潍坊市坊子区凤翔街1872号

　　截至2018年12月31日，荣泰科技总资产为6,711.93万元，净资产为3,518.44万元，2018年度实现主营业务收入7,392.82万元，净利润177.72万元（以上数据未经审计）。

　　截至2019年9月30日，荣泰科技总资产为8,998.96万元，净资产为3,615.08万元（以上数据未经审计）。

　　5. 高密同创气门芯有限公司

　　法定代表人：李健

　　注册资本：贰仟伍佰万元整

　　主营业务：生产销售气门嘴、气门芯；生产水果醋、油灯、香花包、装饰盐、装饰油（以上不含食用品）；机械加工；与本企业产品相关的货物进出口贸易。上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　住所：山东省潍坊市高密市醴泉街道凤凰大街（西）1908号

　　截至2018年12月31日，同创气门芯总资产为8,617.69万元，净资产为1,623.15万元，2018年度实现主营业务收入7,967.78万元，净利润104.25万元（以上数据未经审计）。

　　截至2019年9月30日，同创气门芯总资产为8,277.83万元，净资产为3,218.98万元（以上数据未经审计）。

　　6. 高密豪迈医院有限公司

　　法定代表人：张恭运

　　注册资本：叁仟伍佰万元整

　　主营业务：以自有资金投资创办综合诊疗服务机构；提供老年人托管、养老和护理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住所：山东省潍坊市高密经济开发区康成大街5655号豪迈产业园D区

　　截至2018年12月31日，豪迈医院总资产为3,028.50万元，净资产为2,940.66万元，2018年度实现主营业务收入989.17万元，净利润-288.51万元（以上数据未经审计）。

　　截至2019年9月30日，豪迈医院总资产为3,253.69万元，净资产为3,089.83万元（以上数据未经审计）。

　　（二）与公司的关联关系：

　　1. 豪迈集团股份有限公司持有豪迈制造100%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为豪迈制造实际控制人。豪迈制造与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，豪迈制造与本公司存在关联关系。

　　2. 豪迈集团股份有限公司持有豪佳燃气53.5%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为豪佳燃气实际控制人。豪佳燃气与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，豪佳燃气与本公司存在关联关系。

　　3. 豪迈集团股份有限公司持有豪迈重工100.00%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为豪迈重工实际控制人。豪迈重工与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，豪迈重工与本公司存在关联关系。

　　4. 豪迈集团股份有限公司持有荣泰科技69.00%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为荣泰科技实际控制人。荣泰科技与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，荣泰科技与本公司存在关联关系。

　　5. 豪迈集团股份有限公司持有同创气门芯32.04%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为同创气门芯实际控制人。同创气门芯与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，同创气门芯与本公司存在关联关系。

　　6. 豪迈集团股份有限公司持有豪迈医院100.00%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为豪迈医院实际控制人。豪迈医院与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，豪迈医院与本公司存在关联关系。

　　（三）履约能力分析：

　　豪迈制造、豪迈重工、豪佳燃气、荣泰科技、同创气门芯、豪迈医院均是依法存续且生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价政策及定价依据

　　1.关联交易主要内容。上述关联交易均遵循公平合理的定价原则，具体采用如下定价方式：

　　关联方之间交易的价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以可比的独立第三方的市场价格或成本加成定价为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。

　　2.关联交易协议签署情况。2020年1月2日公司（乙方）与豪迈制造、豪佳燃气、豪迈重工、荣泰科技、同创气门芯、豪迈医院分别签署了《关于2020年度日常关联交易的框架协议》。本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经乙方股东大会审议通过之日起生效。有效期至2020年12月31日止。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方进行交易是基于日常生产经营需要，有助于为客户提供更好的服务及公司生产、销售的稳定，实现公司持续发展。上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；上述关联交易均为公司正常生产经营需要，符合公司的实际经营和发展需要，有利于公司资源的有效利用、促进收入总量的提升，提高公司整体盈利水平。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2020年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司关于关联交易的相关议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

　　公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为公司日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司关于2020年度日常关联交易的相关议案。

　　六、备查文件

　　1. 第四届董事会第十四次会议决议；

　　2. 第四届监事会第十三次会议决议；

　　3. 《独立董事对相关事项的事前认可》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；

　　4. 公司与豪迈制造签署的《关于2020年度日常关联交易的框架协议》；

　　5. 公司与豪佳燃气签署的《关于2020年度日常关联交易的框架协议》；

　　6. 公司与豪迈重工签署的《关于2020年度日常关联交易的框架协议》；

　　7. 公司与荣泰科技签署的《关于2020年度日常关联交易的框架协议》；

　　8. 公司与同创气门芯签署的《关于2020年度日常关联交易的框架协议》；

　　9. 公司与豪迈医院签署的《关于2020年度日常关联交易的框架协议》。

　　山东豪迈机械科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年一月二日