众泰汽车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：000980         证券简称：众泰汽车        公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月3日召开的第七届董事会2020年度第二次临时会议、第七届监事会 2020年度第一次临时会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金16亿元用于补充公司流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。公司对前述暂时闲置募集资金补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定，将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　1、2013年11月公司非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1517号）核准，公司2013年11月于深圳证券交易所以非公开发行股票的方式发行人民币普通股21,114.00万股，发行价为3.71元/股，募集资金总额为人民币78,332.94万元，扣除承销及保荐费用及其他中介机构费用人民币4,111.87万元，实际募集资金净额为人民币74,221.07万元。

　　该次募集资金到账时间为2013年12月到位，本次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年12月出具会验字[2013]2631号验资报告。

　　2016年3月25日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司拟变更募集资金用途：按照公司第六届董事会第七次会议审议通过的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，使用3亿元支付交易对价，剩余资金用于永久补充流动资金。该事项经2016年4月18日上市公司召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过。2016年4月21日，上市公司将募集资金账户中46,642.75万元（其中募集资金44,221.07万元，募集资金产生的利息收入和投资收益共计2,421.68万元）用于永久补充公司发展业务所需流动资金。

　　2016年10月9日，上市公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，上市公司非公开发行股票募集资金中原计划3亿元用于支付公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的现金交易对价，由于公司重大资产重组方案调整，取消了现金支付，公司变更了募集资金用途，将剩余募集资金全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司的新能源汽车开发项目。该事项已经2016年11月4日上市公司召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2017年7月公司非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454号）（注：黄山金马股份有限公司为公司曾用名，公司已于2017年5月25日完成工商变更登记手续并更名为安徽众泰汽车股份有限公司，公告编号：2017-030；公司已于2017年11月21日完成工商变更登记手续并更名为众泰汽车股份有限公司，公告编号：2017-079），核准公司非公开发行不超过218,818,380股新股募集发行股份购买资产的配套资金。

　　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]4409号《验资报告》，公司本次发行募集资金总额为人民币1,999,999,991.97元，扣除券商承销费用和保荐费用、其他发行费用后募集资金净额为人民币1,912,871,307.65元（不含税金额1,917,804,095.63元）。

　　本次增发股份已于2017年8月29日登记到账， 2017年8月30日上市。本次非公开发行股票募集资金将投入永康众泰汽车有限公司新能源汽车开发项目。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司第六届董事会2017年第二次临时会议、2016年度第二次临时股东大会审议通过的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。

　　截至2019年9月30日，上市公司已累计投入募集资金总额266,148.72万元（其中16亿元为公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体情况详见下文），募集资金余额为2,817.25万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入3,457.77万元）。

　　三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

　　2019年1月3日，公司召开第七届董事会2019年度第一次临时会议、第七届监事会2019年度第一次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 16 亿元用于补充公司流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还募集资金专用账户。

　　公司已于2020年1月2日将用于补充流动资金的募集资金16亿元归还，存入募集资金专用账户，并将归还募集资金的有关情况通报了公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，使用期限未超过十二个月。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金公告》(公告编号：2020-003)。

　　四、本次利用募集资金暂时补充流动资金的具体情况

　　根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公司部分募集资金暂时闲置。因此，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，继续运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于提高资金使用效率，降低财务费用。

　　五、本次利用闲置募集资金补充流动资金的目的、金额与期限

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根据公司发展计划和实际生产需要，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟继续使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币16亿元，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

　　六、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　公司继续使用16亿元闲置募集资金补充流动资金，按同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约6960万元左右。12个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户；如果募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。

　　导致流动资金不足的原因主要是：随着宏观经济下行压力加大，汽车行业竞争日趋激烈，公司在经营管理上要进行调整，因此对流动资金的需求增加。

　　上述公司继续使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　闲置募集资金继续用于补充流动资金期限届满前，公司将根据项目需要及时将其归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

　　七、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

　　在本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，在过去十二个月内公司没有从事高风险投资的情形。公司承诺，本次募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财务资助。

　　八、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

　　公司独立董事对关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见，认为：

　　1、公司前次使用募集资金补充流动的资金已按时归还至公司募集资金专户，不存在超期使用未归还的情况；

　　2、在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续使用16亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务成本，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了法定程序。

　　因此，我们同意公司继续将16亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司第七届监事会2020年度第一次临时会议审议通过本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意继续使用部分闲置募集资金16亿元用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

　　与会监事认为：公司前次使用闲置募集资金补充流动资金已按时归还至募集资金专用账户，公司本次继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司股东，尤其是公司中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。同意公司继续使用16亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　公司的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表核查意见，认为：

　　众泰汽车本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。众泰汽车本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。

　　华泰联合证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　九、备查文件：

　　1、公司第七届董事会2020年度第二次临时会议决议公告；

　　2、公司第七届监事会2020年度第一次临时会议决议公告；

　　3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；

　　4、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司《华泰联合证券有限责任公司关于众泰汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月三日