浙江圣达生物药业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：603079          证券简称：圣达生物          公告编号：2020-003

　　转债代码：113539          转债简称： 圣达转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　对外投资简要内容：浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣达生物”）、姑苏（广州）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“姑苏投资”）及公司关联方浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）分别以1,020.00万元、1,020.00万元、3,060.00万元认购天台银康生物医药有限公司（以下简称“银康生物”或“被投资方”）500.00万元、500.00万元、1,500.00万元注册资本；交易完成后，银康生物注册资本将由4,902.50万元变更为7,402.50万元。

　　公司与关联方银轮股份共同对银康生物进行投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月内，公司未与银轮股份发生交易事项。

　　由于银康生物在研项目目前正处于临床试验阶段，能否顺利通过临床试验、能否能取得药品生产许可证存在一定风险。在项目开发过程中，存在一定的管理风险、资金风险、开发进度风险以及产品更新迭代的风险等潜在风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　2019年1月2日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以货币资金1,020.00万元人民币认购银康生物新增注册资本500.00万元，并授权董事长签署相关协议。公司将尽快和银轮股份、姑苏投资与银康生物及银康生物原股东徐小敏、天台众康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众康投资”）、天台民商投资中心（有限合伙）（以下简称“天民投”）签署《天台银康生物医药有限公司与浙江银轮机械股份有限公司、浙江圣达生物药业股份有限公司、姑苏（广州）投资合伙企业（有限合伙）之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）。

　　本次交易前后各方持有银康生物股权对比情况如下：

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　　公司与关联方银轮股份共同对银康生物进行投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，公司未与银轮股份发生交易事项。

　　（二）交易各方基本情况

　　1、原股东

　　徐小敏，中国国籍，银轮股份董事长，银轮股份实际控制人。

　　众康投资，统一社会信用代码为91331023MA28G7FK3F，住所为浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路8号，执行事务合伙人为天台心聚投资管理有限公司。

　　天民投，统一社会信用代码为91331023MA28GN8C79，住所为浙江省台州市天台县始丰街道天元东街61-65号，执行事务合伙人为天台银轮联合投资管理有限公司）。

　　2、新进投资方

　　银轮股份，统一社会信用代码为9133000070471161XA，住所为浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路8号，法定代表人徐小敏，详见本公告“二、关联方介绍”。

　　姑苏投资，统一社会信用代码为91440101MA5D3GNY23，主要经营场所为广州市南沙区东涌镇番禺大道南513号自编厂房2，执行事务合伙人为叶尔迪。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　银轮股份副董事长陈不非先生担任公司董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，银轮股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、基本情况

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　　截至2019年9月30日，银轮股份持有公司2.55%股份、银轮股份副董事长陈不非先生担任公司董事职务。除上述情形外，公司与银轮股份无其他相关业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　2、关联方主要股东

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　　注：数据来源于银轮股份2019年第三季度报告。

　　3、关联方主要业务及最近三年发展状况

　　银轮股份（证券代码:002126）主要从事油、水、气、电介质间的热交换产品及后处理排气系统相关产品的研发、生产与销售。银轮股份是国家级高新技术企业，是中国内燃机标准化技术委员会热交换器行业标准的牵头制订单位，建有国家级技术研究中心、国家试验检测中心、省级重点企业研究院、省级工程实验室和国家级博士后科研工作站。银轮股份近来年不断进行全球国际化战略布局，不仅在浙江、上海、湖北、山东等地建有生产基地和研发中心，在北美、欧洲等地也建有生产基地和研发分中心。

　　4、关联方最近一年又一期主要财务情况

　　单位：万元

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　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易名称和类别

　　本次交易为股权投资，公司以现金人民币1,020.00万元增资认购银康生物500.00万元注册资本，采用现金交易方式。

　　2、标的公司的基本情况

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　　3、标的公司的运营情况

　　银康生物的产品战略为仿创生物药，聚焦生物类似药和高成功率的改良生物药，计划以低成本快速开发的方式，形成多个品种的产品阵列。

　　2017年1月22日，银康生物与信达生物制药（苏州）有限公司达成合作，通过专利独家许可的方式获得了IBI304项目（重组人VEGF受体-Fc融合蛋白）在中华人民共和国地域范围内的独家开发权利，适应症包括但不限于眼科老年性黄斑变性（AMD）和肿瘤等。

　　2019年11月28日，银康生物首个在研项目IBI304项目获得了国家药品监督管理局颁发的临床试验通知书（CXSL1900101），同意按照提交的方案开展“本品的拟用临床适应症为湿性年龄相关性黄斑变性（wAMD）、视网膜静脉阻塞（RVO）（包括视网膜中央静脉阻塞（CRVO）及视网膜分支静脉阻塞（BRVO））所导致的黄斑水肿、糖尿病黄斑水肿（DME）病理性近视（PM）等以新生血管发生、血管渗出或黄斑水肿等为特征的眼底相关疾病。”的临床试验。

　　4、交易标的最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

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　　（二）标的公司的其他情况

　　1、本次交易有优先增资权的其他股东确认放弃优先增资权。

　　2、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　2019年4月30日天民投与银康生物签署的《天台银康生物医药有限公司与天台民商投资中心（有限合伙）之投资协议书》约定，天民投投资2,000.00万元，认购银康生物新增注册资本1,000.00万元，即银康生物投后估值9,805.00万元（以下简称“上一轮投资”）。

　　鉴于银康生物在研项目“重组人VEGF受体-Fc融合蛋白注射液”于2019年11月，取得国家药品监督管理局颁发的临床试验通知书，经新进投资方与被投资方友好协商，被投资方本次投资的投前估值在上一轮投资的投后估值基础上适当上浮，即本次投资的投前估值按照10,000.00万元计算。银轮股份、圣达生物、姑苏投资分别以3,060.00万元、1,020.00万元、1,020.00万元认购银康生物1,500.00万元、500.00万元、500.00万元注册资本。

　　四、投资协议书的主要内容

　　（一）交易各方

　　被投资方：银康生物

　　原股东：徐小敏、众康投资、天民投

　　新进投资方：银轮股份、圣达生物、姑苏投资

　　（二）被投资方估值

　　1、2019年4月30日，天民投与银康生物签署的《天台银康生物医药有限公司与天台民商投资中心（有限合伙）之投资协议书》约定，天民投投资2,000.00万元，认购银康生物新增注册资本1,000.00万元，即银康生物投后估值9,805.00万元。

　　2、鉴于银康生物在研项目“重组人VEGF受体-Fc融合蛋白注射液”于2019年11月，取得国家药品监督管理局颁发的临床试验通知书，经新进投资方与被投资方友好协商，被投资方本次投资的投前估值在上一轮投资的投后估值基础上适当上浮，即本次投资的投前估值按照10,000.00万元计算。

　　（三）认购股份

　　1、本协议各方一致同意，银轮股份投资3,060.00万元（叁仟零陆拾万元整），以认购银康生物新增注册资本1,500.00万元。圣达生物投资1,020.00万元（壹仟零贰拾万元整），以认购银康生物新增注册资本500.00万元。姑苏投资投资1,020.00万元（壹仟零贰拾万元整），以认购银康生物新增注册资本500.00万元。银康生物拟新增注册资本2,500.00万元，本次交易完成后，银康生物注册资本将由4,902.50万元变更为7,402.50万元。

　　2、银康生物原股东同意放弃优先认购银康生物本次新增注册资本的权利。

　　3、新进投资方投资总金额5,100.00万元中，2,500.00万元计入银康生物注册资本，其余2,600.00万元计入银康生物资本公积。

　　4、各方同意，本次增资中投入被投资方的资金由被投资方根据有关规定合理安排使用。

　　（三）本次交易的程序和期限

　　1、自本协议签订之日起至2020年1月15日前，各方将尽力促使本次交易完成交割，于交割日，各新进投资方需按照本协议约定将合计5,100.00万元增资款足额汇入银康生物指定的银行账户。

　　2、自出资到位之日起10个工作日内，银康生物应将本次交易的相关资料递交工商行政管理部门，办理并完成工商变更登记手续。完成工商变更登记手续后，银康生物应立即将本次交易的工商核准登记文件、经修订的章程复印件提交给新进投资方存档。

　　（四）股东权益的分享及承担及过渡期安排

　　1、自本协议签订之日起至交割日之前，由银康生物原股东按各自持股比例对银康生物享有和承担相对应的权利和义务。

　　2、自交割日起，新进投资方与原股东按各自持股比例对银康生物享有和承担相对应的权利和义务。

　　3、自本协议签订之日至交割日之间的过渡期损益，均由交割日后的银康生物全体股东共同享有和承担。

　　4、各方同意，本次新进投资人投资时享有共售权、同比例增资等权利，具体在补充协议中予以明确。

　　（五）违约责任和赔偿

　　1、任何一方违反、未能履行或未能全部履行其在本协议中约定的权利和义务，即构成违约行为。

　　2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何被证实的费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、赔偿金、律师费等）向守约方进行赔偿，违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为导致的损失相同。

　　（六）争议解决及适用法律

　　1、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内，向被投资方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2、在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，其他条款继续履行。

　　3、本协议及任一最终文件（除非基于适用法律的规定）都将适用中华人民共和国法律（不适用冲突法原则）。如若因为执行此协议产生任何争端，败诉方都应承担相应的合理的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　（七）本次投资后的其他安排

　　1、新进投资方成为银康生物股东后，按照《公司法》等相关法律法规行使股东权利，配合、协助银康生物经营发展。

　　2、投资协议签署后，被投资方以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于本轮投资价格。

　　3、如果原股东拟将其全部或部分股权直接或间接出让给任何第三方，则新进投资方有权在同等条件下优先于原股东或者按其与原股东之间的持股比例，将其持有的相应数量的股权出售给拟购买待售股权的第三方。

　　五、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）公司参股银康生物有利于公司大健康战略的顺利推进，进一步丰富公司的产业结构，有利于公司的长远发展，为公司及股东创造更高的价值。

　　（二）由于银康生物在研项目目前正处于临床试验阶段，能否顺利通过临床试验、能否能取得药品生产许可证存在一定风险。在项目开发过程中，存在一定的管理风险、资金风险、开发进度风险以及产品更新迭代的风险等潜在风险。

　　（三）本次对外投资不会导致本公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事陈不非回避表决。

　　（二）公司独立董事事先审阅了公司递交的关于对外投资暨关联交易的相关材料,同意将上述事项提交公司董事会进行审议，并就本次关联交易事项发表意见如下：

　　公司本次和关联方银轮股份分别以现金1,020.00万元和3,060.00万元共同参股认购银康生物注册资本500.00万元和1,500.00万元，交易价格以上一轮投资者的投资价格为定价基础，交易遵循客观、公正、公允的原则。参股银康生物有利于公司的产业多元化发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本次对外投资暨关联交易事项已在本次董事会召开前取得我们的事前认可，关联董事陈不非先生在董事会表决时进行了回避。议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　因此，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　浙江圣达生物药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月4日