同方股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）（下转C38版）

　　上市公司名称：同方股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：同方股份

　　股票代码：600100

　　信息披露义务人名称：中国核工业集团资本控股有限公司

　　住所/通讯地址：北京市西城区车公庄大街12号

　　股份变动性质：增加和表决权委托

　　签署日期：2020年1月3日

　　信息披露义务人声明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书 “释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则第15号—权益变动报告书》、《准则第16号―上市公司收购报告书》第二章及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在同方股份拥有权益的股份变动情况。截至报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在同方股份拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人相关产权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　截至报告书签署日，中核集团持有信息披露义务人中核资本100%股权，为中核资本控股股东。

　　截至报告书签署日，国务院国资委持有中核集团100%股权，通过中核集团持有信息披露义务人中核资本100%股权，为中核资本实际控制人。

　　信息披露义务人控股股东基本情况如下：

　　（二）信息披露义务人的产权控制关系

　　截至报告书签署日，中核资本控股股东为中核集团，中核集团持有中核资本100%股权，实际控制人为国务院国资委。中核资本的股权及控制关系如下图所示：

　　三、信息披露义务人的主要业务及财务概况

　　（一）信息披露义务人的主要业务

　　信息披露义务人中核资本的主要业务为项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。

　　1、信息披露义务人控制的核心企业情况

　　2、信息披露义务人的控股股东中核集团控制的核心企业情况

　　除中核资本外，信息披露义务人的控股股东中核集团控制的核心企业及业务情况如下：

　　单位：万元

　　（二）信息披露义务人的主要财务概况

　　中核资本最近三年合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：1、2016年和2017年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年财务报表经天健会计师事务所北京分所审计；

　　2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]，其中：2016年取期末归属于母公司所有者权益。

　　中核资本的控股股东中核集团最近三年合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述最近三年的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。

　　四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　中核资本成立时间为2016年7月29日，截至报告书签署日，成立时间未满5年。自公司成立至报告书签署日，信息披露义务人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，中核资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，中核资本上述执行董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本不存在拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

　　截至报告书签署日，信息披露义务人控股股东中核集团直接和间接拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

　　单位：万元

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构的情况如下：

　　单位：万元

　　截至报告书签署日，信息披露义务人的控股股东中核集团直接和间接持有除中核资本外5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况如下：

　　单位：万元

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　按照党中央和国务院要求，清华大学正在积极开展校属企业改革工作，聚焦教学科研主业，提升高校治理水平，促进集中精力办学，实现内涵式发展。清华控股转让同方股份的控股权，有助于更好地支持清华大学的学科建设与人才培养。

　　中核集团坚持“以核为本、军民融合、创新引领、人才优先、安全高效、开放合作”的发展方针，一直在寻找符合集团战略发展需求、产业契合度高的上市公司开展合作，借助资本运作的手段，促进集团产业做强做优做大。

　　中核集团与同方股份产业契合度高、协同效应强，通过中核资本协议受让同方股份的控制权，可实现强强联合，有利于进一步发挥双方的战略协同效应，促进中核集团产融结合以及科研成果转化，拓展业务发展潜力，提升技术研发水平，提高综合竞争实力，推动集团转型升级，切实提高服务国家创新发展战略的能力。

　　为确保平稳过渡，经友好协商，清华控股将其持有同方股份的股份表决权委托予中核资本行使。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置同方股份股份的计划

　　根据《表决权委托协议》，中核资本完成同方股份现任董事会的改组后，剩余股份（140,892,217股股份，占同方股份总股本的4.75%）的表决权委托将自动终止。除此之外，截至报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人中核资本没有在未来12个月内进一步增持或处置同方股份股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间

　　本次权益变动已经履行的程序如下：

　　1、2019年1月8日，中核资本第一届董事会第十一次会议审议通过本次股份收购事项；

　　2、2019年1月17日，中核集团第二届董事会第十五次会议审议通过本次股份收购事项；

　　3、2019年4月3日，清华控股第五届董事会第十九次会议审议通过本次股份转让事项；

　　4、2019年4月3日，清华大学经营资产管理委员会2019年第4次会议审议通过本次股份转让事项；

　　5、2019年8月28日，同方股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]307号），本次股份转让已通过国家市场监督管理总局对有关经营者集中反垄断的审查;

　　6、2019年11月14日，中核资本出具执行董事决定（2019年第五号）,同意本次收购交易方案和签署补充协议；

　　7、2019年11月14日，中核集团第二届董事会第二十三次会议审议通过本次股权转让补充事项；

　　8、2019年11月22日，清华控股第五届董事会第三十四次会议审议通过本次股份转让补充事项；

　　9、2019年11月22日，清华大学经营资产管理委员会2019年第17次会议审议通过本次股份转让补充事项；

　　10、2019年12月26日，财政部出具《财政部关于批复清华大学所属企业非公开协议转让股份事项的函》（财教函[2019]47号），同意清华大学所属清华控股以非公开协议转让方式，向国务院国资委所属中核资本转让同方股份21%股份；

　　11、2019年12月30日，国务院国资委出具《关于中国核工业集团资本控股有限公司协议受让同方股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2019]771号），原则同意中核资本协议受让清华控股有限公司所持同方股份62,241.8780万股股份。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　本次股份转让尚需获得上海证券交易所合规性确认。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动方式

　　本次权益变动方式为清华控股通过协议转让的方式向中核资本转让其所持有的622,418,780股同方股份的股票，占同方股份总股本的21%；以及清华控股将其持有的同方股份763,310,997股股份（占上市公司总股本25.75%）对应的表决权委托给中核资本行使，其中，622,418,780股股份（占上市公司总股本的21%）委托期限自中核资本向清华控股支付完毕目标股份全部股份转让价款之日（即《表决权委托协议》签署日）至目标股份过户登记至中核资本名下当日，剩余140,892,217股股份（占上市公司总股本的4.75%）自中核资本向清华控股支付完毕目标股份全部股份转让价款之日直至中核资本依照法定程序完成对同方股份现任董事会的改组（同方股份股东大会审议通过中核资本提名的董事候选人当选董事，且当选人数超过同方股份董事会的过半数）。本次表决权委托后，同方股份的控股股东由清华控股变更为中核资本，实际控制人由教育部变更为国务院国资委。

　　（一）收购前在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人中核资本未持有上市公司股份。

　　本次权益变动前，同方股份的产权控制关系如下图所示：

　　（二）收购后在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动后，中核资本持有上市公司同方股份622,418,780股股票，占同方股份总股本的21%。此外，中核资本通过本次表决权委托取得剩余持有股份（140,892,217股股票，占同方股份总股本的4.75%）的表决权，直至中核资本依照法定程序完成对同方股份现任董事会的改组（同方股份股东大会审议通过中核资本提名的董事候选人当选董事，且当选人数超过同方股份董事会的过半数）。

　　本次权益变动后，同方股份的产权控制关系如下图所示：

　　注：清华控股直接持有的同方股份4.75%股份对应的表决权由中核资本行使。

　　二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　（一）股份转让协议

　　2019年4月3日，清华控股与中核资本签署了关于同方股份之《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、合同主体及签订时间

　　甲方（转让方）：清华控股

　　乙方（受让方）：中核资本

　　签订时间：2019年4月3日

　　2、股份转让的比例及权利义务

　　本次股份转让完成后，受让方中核资本成为目标股份的唯一所有权人，将合法持有目标公司21%的股份（对应622,418,780股目标公司股份），拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且清华控股或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

　　3、股份转让的对价

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会第36号令）的相关规定，经双方协商一致，中核资本拟以现金方式协议收购清华控股持有的同方股份622,418,780股的股份（占公司总股本的21%）；本次股份转让每股成交价格为人民币11.2465元，股份转让价款合计人民币7,000,032,809.27元。

　　4、交易价款支付方式、时间以及交割

　　《股份转让协议》签署之日起5个工作日内，中核资本向双方开立的共管账户支付股份转让价款30%的保证金。双方同意自《股份转让协议》生效后5个工作日内，前述保证金及孳息均转为股份转让价款的首付款并在上述期限内双方办理完毕共管账户解付及支付手续。

　　《股份转让协议》约定的付款前提条件全部获得满足或未满足部分全部被中核资本书面豁免或免除后5个工作日内，向清华控股支付股份转让价款余额。

　　中核资本向清华控股支付完毕股份转让价款后10个工作日内，清华控股应配合中核资本就本次协议转让事项取得上海证券交易所的合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕目标股份的协议转让过户手续。

　　5、生效条件

　　《股份转让协议》自下列条件全部成就之日起生效：①清华控股本次股份转让取得财政部批复；②中核资本受让目标股份取得国务院国资委批复。

　　6、终止条件

　　《股份转让协议》在交割日前因如下情形时被终止：①双方一致书面同意终止协议；②一方实质性违反协议约定，导致另一方签署《股份转让协议》的目的无法实现的，守约方有权依据协议的约定单方解除协议；③一方发生《股份转让协议》“第十三条 违约责任”所列示的违约情形，另一方可根据协议的约定单方解除协议。

　　（二）股份转让补充协议

　　2019年11月22日，清华控股与中核资本签署了关于同方股份之《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：

　　1、合同主体及签订时间

　　甲方（转让方）：清华控股

　　乙方（受让方）：中核资本

　　签订时间：2019年11月22日

　　2、定价、价款支付

　　经甲乙双方协商一致确定，乙方收购甲方持有同方股份622,418,780股股份（占公司总股本的21%）的每股成交价格调整为人民币10.28元，股份转让价款合计人民币6,398,465,058.40元。

　　（下转C38版）