同方股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）（上接C37版）

　　（上接C37版）

　　本补充协议签署之日起5个工作日内，乙方向双方开立的共管账户支付股份转让价款30%的保证金。

　　除上述内容外，《股份转让协议》中第3条“定价、价款支付及交割”的其他内容保持不变。

　　3、生效与终止

　　本补充协议系《股份转让协议》不可分割的一部分，随着《股份转让协议》的生效而生效，《股份转让协议》如效力终止，本补充协议效力也一并终止。

　　4、其他条款

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会第36号令）的要求，本补充协议支付保证金的条款自本补充协议签订之日起即对双方具有法律效力和约束力，双方应严格遵照执行。

　　5、文本

　　本补充协议系《股份转让协议》不可分割的一部分，本补充协议约定与《股份转让协议》不一致的，以本补充协议的约定为准，本补充协议未涉及事项双方仍应按照《股份转让协议》的约定执行。

　　（三）表决权委托协议

　　2019年12月31日，清华控股与中核资本签署了关于同方股份之《表决权委托协议》，主要内容如下：

　　1、合同主体及签订时间

　　甲方（转让方）：清华控股

　　乙方（受让方）：中核资本

　　签订时间：2019年12月31日

　　2、表决权委托

　　委托协议所涉股份为标的股份及清华控股剩余持有同方股份的140,892,217股股份（占同方股份总股本的4.75%，简称“剩余股份”），标的股份及剩余股份合称为委托股份。清华控股不可撤销地授权并委托中核资本，作为委托股份唯一、排他的代理人，全权代表清华控股自身，在本协议约定的委托期限内，按照《公司法》等有关法律规定和上市公司届时有效的公司章程，就委托股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利：

　　（1）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

　　（2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

　　2、委托期限

　　（1）清华控股依据协议约定将标的股份的表决权等股东权利委托给中核资本行使的期限，自中核资本向清华控股支付完毕标的股份全部股份转让价款之日（即《表决权委托协议》签署日）至标的股份过户登记至中核资本名下当日；清华控股依据协议约定将剩余股份的表决权等股东权利委托给中核资本行使的期限，自中核资本向清华控股支付完毕标的股份全部股份转让价款之日（即《表决权委托协议》签署日）直至中核资本依照法定程序完成对同方股份现任董事会的改组（同方股份股东大会审议通过中核资本提名的董事候选人当选董事，且当选人数超过同方股份董事会的过半数）。

　　（2）自标的股份过户登记至中核资本名下当日，标的股份的表决权委托自动终止；自中核资本按照前款约定完成对同方股份现任董事会的改组后，剩余股份的表决权委托自动终止。双方无需就委托股份的表决权终止另行签署书面协议。

　　（3）在委托期限内，清华控股应参照双方之前达成的关于过渡期的约定，敦促同方股份董事、监事及选聘的管理层审慎运营及决策，并促使清华控股提名的董事就同方股份董事会审议事项提前与中核资本沟通协商并达成一致意见。

　　3、生效、变更、解除和终止

　　（1）《表决权委托协议》自双方完成签署且中核资本向清华控股支付完毕标的股份全部股份转让价款之日生效。

　　（2）双方同意，任何对《表决权委托协议》的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。

　　（3）双方同意，《表决权委托协议》项下的委托事项在委托期限届满或经甲乙双方一致书面同意则解除并终止。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　　截至报告书签署日，本次权益变动涉及的同方股份622,418,780股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　根据《股份转让协议》约定，本次股份转让完成后，中核资本拥有对受让股份完整的处置权和收益权，清华控股或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。本次股份转让未附加特殊条件，经双方协商一致，于2019年11月22日签订《股份转让协议之补充协议》，对交易价格等条款进行调整。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　中核资本和清华控股于2019年12月31日签署《表决权委托协议》，约定清华控股将转让的21%股份和持有的剩余4.75%股份对应的表决权对应的表决权委托给中核资本行使，其中，21%股份委托期限自中核资本向清华控股支付完毕目标股份全部股份转让价款之日（即《表决权委托协议》签署日）至目标股份过户登记至中核资本名下当日，剩余4.75%股份委托期限自中核资本向清华控股支付完毕目标股份全部股份转让价款之日直至中核资本依照法定程序完成对同方股份现任董事会的改组。

　　截至报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　四、关于本次权益变动股份出让方相关情况

　　（一）本次权益变动后，股份出让方失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动前，上市公司同方股份控股股东为清华控股，实际控制人为教育部。本次权益变动后，出让方清华控股直接持有同方股份股份比例将由25.75%降低至4.75%，表决权比例降至0.00%；直接和间接持股比例由28.10%降低至7.10%，直接和间接表决权比例降至2.35%，失去对上市公司的控制权。上市公司控股股东将变更为中核资本，实际控制人由教育部变更为国务院国资委。

　　（二）本次转让控制权前，已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解

　　本次转让控制权前，已对受让人中核资本及其控股股东中核集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，符合相关规定。

　　（三）股份出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况

　　本次股份转让前，除正常关联交易形成的经营性往来外，出让方清华控股不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况。

　　第四节 资金来源

　　一、资金总额

　　根据《股份转让协议之补充协议》约定，中核资本协议收购清华控股持有同方股份21%股份，即622,418,780股，交易价格为每股10.28元，对应交易总金额为人民币6,398,465,058.40元。

　　二、资金来源

　　信息披露义务人中核资本收购同方股份21%股份的资金全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于同方股份及其关联方的情形，不存在通过与同方股份进行资产置换或其他交易获取资金的情形。

　　信息披露义务人中核资本及控股股东中核集团具有履行相关付款义务的能力。

　　三、资金支付方式

　　根据《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定，本次股份转让对价均以现金方式支付，在《股份转让协议之补充协议》签署之日起5个工作日内，中核资本向双方开立的共管账户支付股份转让价款30%的保证金，《股份转让协议之补充协议》生效后5个工作日前述保证金及孳息均转为股份转让价款的首付款并在上述期限内双方办理完毕共管账户解付及支付手续。

　　《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定的付款前提条件全部获得满足或未满足部分全部被中核资本书面豁免或免除后5个工作日内，向清华控股支付股份转让价款余额。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的在未来12个月内对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。本次交易完成后，为进一步提升上市公司资产质量和盈利能力，使公司聚焦主业，信息披露义务人中核资本可能会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司处置部分资产或业务。若后续存在明确计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，依法依规披露。

　　三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

　　《股份转让协议》针对董事改选约定如下：“股份交割后，中核资本将适时调整同方股份董事会成员，清华控股将促使其提名的董事会成员根据中核资本改选董事会的整体安排予以配合，包括但不限于任期届满前主动辞去董事职务等。”

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的调整上市公司董事、监事和高级管理人员的计划。本次交易完成后，信息披露义务人如对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响及相关解决措施

　　本次权益变动后，信息披露义务人中核资本将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人中核资本已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

　　“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

　　若违反承诺函内容，信息披露义务人及控股股东将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　同时，信息披露义务人控股股东中核集团亦出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施

　　（一）同业竞争情况分析

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人中核资本及其子公司、信息披露义务人控股股东中核集团及其子公司与上市公司在在辐照和水务业务方面将产生同业竞争情形，具体情况如下：

　　1、中核集团旗下中国同辐股份有限公司与上市公司旗下同方威视技术股份有限公司在辐照应用领域存在少量业务重合，构成同业竞争；

　　2、中核集团旗下中核新能源投资有限公司与同方股份旗下淮安同方水务有限公司、南京同方水务有限公司等均涉及水务处理业务，构成同业竞争。

　　（二）避免同业竞争承诺

　　为避免同业竞争，信息披露义务人中核资本承诺：

　　“1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；

　　2、本次收购完成后，本公司及本公司其他附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；

　　3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；

　　4、本次收购完成后，本公司控股股东及其控制企业与上市公司可能在辐照和水务业务方面产生同业竞争，本公司承诺积极协调控股股东及其控制企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

　　若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　为妥善解决本次收购后产生的同业竞争事项，信息披露义务人控股股东中核集团承诺如下：

　　“1、本集团承诺在本次股份转让完成后5年内，遵循相关法律法规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；

　　2、本次股份转让完成后，本集团将积极采取必要及可行的措施以避免本集团及本集团控制的其他企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本集团保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；

　　3、本集团及本集团控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　若违反上述承诺，本集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施

　　本次权益变动前，信息披露义务人中核资本与上市公司同方股份不存在关联关系。

　　本次权益变动后，信息披露义务人中核资本将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人中核资本及控股股东中核集团均已出具《关于规范与同方股份关联交易的承诺函》。

　　《关于规范与同方股份关联交易的承诺函》如下：

　　1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；

　　2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

　　若违反上述承诺，中核资本及控股股东中核集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人中核资本及其董事、监事、高级管理人员与同方股份之间的重大交易情况如下：

　　1、与同方股份及其下属企业不存在合计金额高于3,000万元或者高于同方股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、不存在与同方股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、中核资本不存在对同方股份董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、中核资本没有对同方股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及信息披露义务人出具的《自查报告》，在《股份转让协议》签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，在《股份转让协议》签署之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年的财务情况

　　中核资本成立于2016年7月29日，最近三年财务情况如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　二、信息披露义务人控股股东中核集团最近三年财务会计报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　三、信息披露义务人及控股股东财务报告审计情况

　　（一）中核资本

　　信息披露义务人中核资本2016年和2017年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了信会师报字[2017]第ZG24146号和信会师报字[2018]第ZG25806号标准无保留意见审计报告。2018年财务报表经天健会计师事务所北京分所审计，出具了天健京审[2019]1390号标准无保留意见审计报告。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核资本2016年12月31日和2017年12月31日的合并财务状况以及2016年和2017年的合并经营成果和现金流量。

　　天健会计师事务所北京分所认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核资本2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所北京分所出具的审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，中核资本自设立以来所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　（二）中核集团

　　信息披露义务人控股股东中核集团2016年和2017年财务报表均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了天健审字[2017]1-156号和天健审字[2018]1-421号标准无保留意见审计报告。2018年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审字[2019]1-481号无保留意见审计报告。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核集团合并财务状况以及合并经营成果和现金流量。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按照国家统一规定调整会计政策外，中核集团2016年和2017年所采用的会计制度及主要会计政策与2018年一致。

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至报告书签署日，已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》及《表决权委托协议》等；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

　　6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

　　9、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；

　　10、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的说明；

　　11、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》的承诺函；

　　12、财务顾问核查意见（更新后）。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于同方股份有限公司。

　　投资者可以在上交所网站（www.sse.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　陈书堂

　　年    月   日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　黄艺彬             秦镭

　　法定代表人：

　　张佑君

　　中信证券股份有限公司

　　年    月   日

　　中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　陈书堂

　　年    月   日

　　附表1

　　《同方股份有限公司详式权益变动报告书》

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　陈书堂

　　年    月   日