陕西建设机械股份有限公司关于子公司上海庞源机械租赁有限公司
在陕西开源融资租赁有限责任公司办理融资租赁授信的关联交易公告

　　股票代码：600984              股票简称：建设机械              编号：2020-003

　　陕西建设机械股份有限公司关于子公司上海庞源机械租赁有限公司

　　在陕西开源融资租赁有限责任公司办理融资租赁授信的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）拟向陕西开源融资租赁有限责任公司（以下简称“开源租赁”）申请办理融资租赁授信额度3,000万元，全部为直租业务，期限5年，年利率为5.9375%。

　　过去12个月内公司未发生过此类关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司庞源租赁为了满足已接工程项目订单所需投入的塔机设备需求，拟向公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）全资子公司开源租赁申请办理融资租赁授信额度3,000万元，全部为直租业务，期限5年，年利率为5.9375%。

　　鉴于上述交易对方为公司实际控制人的全资子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与开源租赁发生过类似关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、陕西开源融资租赁有限责任公司

　　法定代表人：桂泉海

　　注册资本：人民币100,000万元

　　成立日期：2018年5月15日

　　注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座4层0429室

　　主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等活动；未经有关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务）；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、2019年3季度，开源租赁未经审计的资产总额为100,386.14万元，净资产100,389.53万元，营业收入416.86万元，净利润389.53万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的是：子公司庞源租赁拟向开源租赁申请办理融资租赁授信额度3,000万元，全部为直租业务，期限5年，年利率为5.9375%。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　为了满足已接工程项目订单所需投入的塔机设备需求，公司全资子公司庞源租赁拟向公司实际控制人的全资子公司开源租赁申请办理融资租赁授信额度3,000万元，全部为直租业务，期限5年，年利率为5.9375%。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司子公司庞源租赁向开源租赁申请办理融资租赁授信，有助于改善其塔机设备采购的资金投入压力，保障已接工程项目的建设实施和经营计划的落实。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、2020年1月3日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理融资租赁授信的议案》。

　　在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东进行了回避，非关联董事柴昭一、卢青、陈永则及独立董事宋林、王满仓、张敏一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告》公告编号2020-005）。

　　2、公司独立董事宋林、王满仓、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理融资租赁授信的议案》提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。并发表如下独立意见：

　　本次关联交易对子公司庞源租赁的经营发展是必要的，有利于缓解其设备采购的资金压力，保障庞源租赁已接工程项目的实施建设；本次关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　　3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

　　（1）、本次关联交易是经过双方协商达成的，遵循了市场原则；

　　（2）、本次关联交易有助于缓解子公司塔机设备采购的资金投入紧张状况，保障其经营计划的落实；

　　（3）、本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　　4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司独立董事独立意见；

　　3、董事会审计委员书面审核意见。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2020年1月4日