北京京西文化旅游股份有限公司关于归还潭柘寺景区、
戒台寺景区、妙峰山景区经营权及转让全部资产的公告

　　证券代码：000802              证券简称：北京文化              公告编号：2020-003

　　北京京西文化旅游股份有限公司关于归还潭柘寺景区、

　　戒台寺景区、妙峰山景区经营权及转让全部资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、北京京西文化旅游股份有限公司潭柘景区分公司（以下简称“潭柘寺景区”）、戒台景区分公司（以下简称“戒台寺景区”）、妙峰山景区分公司（以下简称“妙峰山景区”）及公司全资子公司北京潭柘嘉福宾舍饭店有限公司（以下简称“嘉福宾舍饭店”）（上述合称“4家标的公司”）全部资产的转让价格为2,400万元；

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议；

　　3、本次交易预计将导致公司2019年税前利润减少3,500万元，具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署<潭、戒两寺退市相关事宜的协议>的议案》、《关于签署<潭、戒两寺退市相关事宜的协议>的补充协议的议案》，约定自2019年6月1日起，由北京市门头沟区文化和旅游局（以下简称“区文化和旅游局”）全面管理潭柘寺、戒台寺、妙峰山。《关于签署<潭、戒两寺退市相关事宜的协议>的补充协议的议案》已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。

　　2020年1月3日公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签署<潭柘寺、戒台寺、妙峰山交接协议书>的议案》，同意公司与区文化和旅游局签署《潭柘寺、戒台寺、妙峰山交接协议书》，公司将潭柘寺景区、戒台寺景区、妙峰山景区经营权归还区文化和旅游局，并将4家标的公司全部资产、人员等移交区文化和旅游局或其指定第三方。经双方协商一致确定，区文化和旅游局以2,400万元的价格受让公司在承包经营期间单独投资项目的全部资产。

　　根据《公司章程》规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、名称：北京市门头沟区文化和旅游局

　　2、住所：北京市门头沟区门头沟路8号

　　3、负责人：刘贵清   职务：局长

　　三、交易标的基本情况

　　（一）北京京西文化旅游股份有限公司潭柘景区分公司

　　1、公司名称：北京京西文化旅游股份有限公司潭柘景区分公司

　　2、统一社会信用代码：91110109802340920Q

　　3、负责人：邵喜国

　　4、成立日期：1998年3月20日

　　5、注册地址：北京市门头沟区潭柘戒台风景区管理处院内

　　6、经营范围：旅游开发服务；生产销售旅游产品、旅游纪念品、花木；销售工艺美术品；停车场收费；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、财务情况：

　　单位：人民币元

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　　（二）北京京西文化旅游股份有限公司戒台景区分公司

　　1、公司名称：北京京西文化旅游股份有限公司戒台景区分公司

　　2、统一社会信用代码：911101098023418195

　　3、负责人：史广学

　　4、成立日期：1999年3月29日

　　5、注册地址：北京市门头沟区水闸北路21号南村1101房间

　　6、经营范围：旅游开发、服务；停车场收费；销售旅游纪念品、花木、香、百货、工艺美术品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　7、财务情况：

　　单位：人民币元

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　　（三）北京京西文化旅游股份有限公司妙峰山景区分公司

　　1、公司名称：北京京西文化旅游股份有限公司妙峰山景区分公司

　　2、统一社会信用代码：91110109802340947G

　　3、负责人：赵国立

　　4、成立日期：1998年3月20日

　　5、注册地址：北京市门头沟区妙峰山镇涧沟村村北

　　6、经营范围：旅游开发服务；销售工艺美术品；出租办公用房、出租商业用房；生产销售旅游产品、花木；代理旅客平安保险；销售食品；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、财务情况：

　　单位：人民币元

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　　（四）北京潭柘嘉福宾舍饭店有限公司

　　1、公司名称：北京潭柘嘉福宾舍饭店有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110109746716881G

　　3、负责人：邵喜国

　　4、注册资本：1000万元人民币

　　5、营业期限：2012年8月20日至2062年8月19日

　　6、注册地址：北京市门头沟区潭柘寺风景区内

　　7、经营范围：中餐；住宿；零售酒、茶、卷烟、雪茄烟；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、财务情况：

　　单位：人民币元

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　　9、北京潭柘嘉福宾舍饭店有限公司不是失信被执行人。

　　（五）其他事项说明

　　本次交易标的产权清晰，有关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、重大诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为4家标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：北京市门头沟区文化和旅游局

　　乙方：北京京西文化旅游股份有限公司

　　鉴于：

　　1、门头沟区旅游事业管理局（甲方前身）与北京京西风光旅游开发股份有限公司（乙方前身）分别于1997年9月15日、1998年2月11日就“两山两寺”（潭柘寺、戒台寺、妙峰山、灵山）风景区经营管理权签署了《承包经营合同》及《<承包经营合同>补充协议》，承包经营期限自1994年6月1日开始至2019年5月31日，共计25年期限已到。

　　2、门头沟区旅游发展委员会（甲方前身）与乙方签署了《关于潭、戒两寺退市相关事宜的协议》，根据该协议的约定，自2019年6月1日起，由甲方全面管理潭柘寺、戒台寺、妙峰山。

　　经甲乙双方友好协商，达成具体约定如下：

　　（一）接收范围

　　1、自2019年6月1日起，乙方将潭柘寺景区、戒台寺景区、妙峰山景区的承包经营权归还给甲方。乙方及乙方各分、子公司等关联方不再参与前述景区的任何经营活动，且不得再以前述景区的名义从事任何活动。

　　2、本协议签订之日起30日内，乙方应办理完毕4家标的公司的注销或名称变更手续，不得以任何形式继续使用与潭柘寺、戒台寺、妙峰山景区及嘉福宾舍饭店相关的一切名称。

　　3、妙峰山景区分公司拥有2个注册商标，乙方应在本协议签订之日起30日内无偿办理转让前述商标至甲方名下的相关手续。

　　4、乙方应将4家标的公司截止2019年5月31日的全部资产向甲方进行交接。

　　5、甲乙双方确认，自2019年6月1日起，4家标的公司现有工作劳动关系人员、由甲方或甲方指定的第三方接管，自2011年5月1日至2019年5月31日止（以下简称“该承包经营期”）的相关法律责任及产生费用（包括但不限于对应年限工龄的解除劳动合同经济补偿金费用）由乙方自行承担，如甲方因该承包经营期内乙方与员工之间的劳动相关争议承担了相应的法律责任，产生的费用等甲方有权向乙方追偿。

　　乙方在该承包经营期内对外签署的合同，相关权利义务及债权债务均由乙方自行承担，甲方不承担任何责任。双方确认，乙方尚未履行完毕的合同有未结款项共计1,881,713.24元，乙方应按约定向合同相对方结清全部款项。

　　6、本协议签订后如发现有本次移交未涉及到的相关有形无形资产、债权债务等遗留事项，双方按照承包经营期内产生的全部法律责任由乙方承担的原则处理，乙方对后续事项的办理负有必要的协助、配合义务。

　　（二）移交费用约定

　　1、资产转让费

　　（1）经甲乙双方协商一致最终确定：甲方以2,400万元的价格受让乙方在承包经营期间单独投资项目的全部资产。

　　（2）资产转让费2,400万元由甲方或甲方指定的主体按照以下方式支付：本协议约定的乙方移交义务全部履行完毕后一次性支付。

　　2、乙方应支付给甲方的费用

　　在前述资产转让费用2,400万元以外，双方一致确认，在乙方承包经营期内发生的人员、土地占用、租赁费等相关费用共计4,639,555元应由乙方承担。

　　五、涉及转让资产的其他安排

　　自2019年6月1日起，4家标的公司现有工作劳动关系人员、由区文化和旅游局或其指定第三方接管。本次交易完成后不会产生关联交易。

　　六、归还景区经营权及转让全部资产的目的和对公司影响

　　根据中央统战部、国家宗教局、公安部、国家发改委、国家文物局等十部委联合于2012年10月下发的《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问题的意见》，要求各地方不得将宗教活动场所作为企业资产上市，公司同意并积极配合北京市门头沟区政府做好潭柘寺、戒台寺退市事宜。

　　本次交易预计将导致公司2019年税前利润减少3,500万元，具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。

　　公司目前已转型影视文化行业，本次根据政府部门要求归还景区经营权及转让全部资产，有利于公司提高管理效率，节约成本费用，减少经营风险。公司将依托现有团队，结合公司在影视文化领域的品牌及流量优势，积极向与影视业务深度结合的旅游文化方向进行尝试和拓展，从而进一步提升公司盈利能力，增强公司行业竞争力。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司目前已转型影视文化行业，本次根据政府部门要求归还景区经营权及转让全部资产，有利于公司提高管理效率，节约成本费用，减少经营风险。公司本次归还景区经营权及转让全部资产遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司归还潭柘寺景区、戒台寺景区、妙峰山景区经营权及转让全部资产。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于归还潭柘寺景区、戒台寺景区、妙峰山景区经营权及转让全部资产的独立意见；

　　4、《潭柘寺、戒台寺、妙峰山交接协议书》。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年一月三日