鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业       公告编号：临2020-003

　　Hongda Xingye Co., Ltd.（扬州市广陵区杭集镇曙光路）

　　保荐人（主承销商）

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　　二二年一月

　　第一节 重要声明与提示

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上的《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词释义与《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：鸿达转债

　　二、可转换公司债券英文简称：HDXY-CB

　　三、可转换公司债券代码：128085

　　四、可转换公司债券发行量：242,678.00万元（2,426.78万张）

　　五、可转换公司债券上市量：242,678.00万元（2,426.78万张）

　　六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　七、可转换公司债券上市时间：2020年1月8日

　　八、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月16日至2025年12月16日。

　　九、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年6月22日至2025年12月16日。

　　十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十二、保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司。

　　十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。

　　十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，鸿达兴业主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转换公司债券的存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2305号”文核准，公司于2019年12月16日公开发行了2,426.78万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额242,678.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足242,678.00万元的余额由主承销商包销。

　　经深交所同意，公司242,678.00万元可转换公司债券将于2020年1月8日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“鸿达转债”，债券代码“128085”。

　　本公司已于2019年12月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人设立以来的股本变化情况

　　（一）发行人设立及上市情况

　　1、2001年2月，公司设立

　　发行人是由扬州英利塑胶有限公司整体变更设立，2001年2月20日，经江苏省人民政府苏政复[2001]17号文批准，由江苏琼花集团有限公司、江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、扬州市盈科科技发展有限公司和中国科学院长春分院技术开发中心共同作为发起人设立。2001年2月23日，发行人在江苏省工商行政管理局变更设立为股份有限公司，公司名称为江苏琼花高科技股份有限公司，注册资本6,170万元，注册号3200002101734。

　　2、2004年6月，首次公开发行股票

　　2004年6月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]65号《关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股份的通知》核准，采用向二级市场投资者定价配售方式，公开发行3,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格7.32元，实际募集资金20,333.20万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为9,170.00万元。2004年6月25日，发行人股票在深交所挂牌交易，股票代码“002002”，股票简称“江苏琼花”。

　　（二）发行人历次股权变动情况

　　发行人自2004年上市以来历次股权结构及股本变动情况如下：

　　1、2005年股权分置改革

　　2005年9月9日，公司启动股权分置改革，方案于2005年10月14日取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）1313号《关于江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜。2005年10月17日，公司召开股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案，公司以2005年9月12日总股本9,170万股为基数，全体非流通股股东向方案实施日登记在册的全体流通股东每10股支付4.5股对价。股权分置改革方案实施之后首个交易日即2005年10月24日，对价股份上市交易，非流通股股东持有的非流通股份同时获得上市流通权。江苏琼花集团有限公司承诺，持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让；在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量所占公司股份总数比例在12个月内不超过5%，股权分置改革实施后公司总股本不变仍为9,170万股，琼花集团仍为公司第一大股东。

　　2、2007年资本公积转增股本

　　2007年6月，公司实施2006年度利润分配方案，以公司2006年度总股本9,170万股为基数，向全体股东每10股派0.5元现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。方案实施后，公司总股本由9,170万股增加至12,838万股。2008年9月，公司实施2008年半年度资本公积转增股本方案，以公司2008年6月30日总股本12,838万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由12,838万股增加至16,689.4万股。

　　3、2009年限售股上市流通

　　2009年12月14日，江苏琼花集团有限公司持有发行人30,000,000股有限售条件股份上市流通，公司股份结构变为：有限售条件股份43,986,422股，占股份总数的26.36%；无限售条件股份122,907,578股，占股份总数的73.64%。之后，江苏琼花集团有限公司通过大宗交易和以股抵债司法划转方式减持上述30,000,000股。

　　4、2011年大股东变更

　　2011年8月2日，江苏琼花集团有限公司持有发行人的13,500,000股有限售条件流通股股份被司法划转至36名债权人名下。2011年8月26日，经申请，上述13,500,000股有限售条件流通股办理了解除限售手续。2011年12月5日，江苏琼花集团有限公司持有的发行人30,486,422股股份被司法划转至鸿达兴业集团有限公司，鸿达兴业集团成为公司第一大股东。

　　5、2013年重大资产重组

　　经中国证监会《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]338号）核准，公司于2013年4月26日办理完成了发行股份购买资产的资产过户工作，新增330,299,105股股份于2013年5月17日在深交所上市。

　　经中国证监会《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]338号）核准，公司于2013年11月完成了发行股份购买资产之募集配套资金的非公开发行股票工作，配套融资新增的109,855,453股股份于2013年12月11日在深交所上市。

　　6、2014年资本公积金转增股本

　　2014年7月1日，公司以2013年12月31日总股本607,048,558股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司总股本由607,048,558股增加至849,867,981股。

　　7、2014年限制性股票授予登记

　　2014年10月20日，公司完成了股权激励计划的限制性股票和股票期权的授予登记工作，登记完成后，公司总股本由849,867,981股增加至862,263,981股。其中，向公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员共55人授予限制性股票1,239.60万股；向公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员共57人授予股票期权623万份（首次授予511万份，预留112万份），首次授予日为2014年9月2日。

　　2014年12月11日，民生加银基金管理有限公司等6名投资者持有的公司153,797,634股限售股上市流通。

　　8、2015年非公开发行股票

　　2015年6月29日，公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司共发行131,752,305股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.39元/股。新增的131,752,305股股份于2015年7月8日在中国结算登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管，于2015年7月21日在深圳证券交易所上市，限售期36个月。公司总股本由862,263,981股变更为994,016,286股。

　　9、2015年回购注销股权激励部分股份

　　公司因2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标以及原激励对象嵇雪松、吴桂生离职，回购注销部分限制性股票减少股本人民币4,404,800元，2015年8月11日，公司办理完成上述限制性股票回购注销的相关手续。公司总股本由994,016,286股变更为989,611,486股。

　　10、2015年回购注销业绩补偿股份

　　公司因乌海化工2014年度实现净利润数（扣除非经常性损益和会计估计变更影响后）为36,280.77万元，未达到2014年度盈利预测承诺值42,381.42万元，因此回购注销业绩补偿股份减少股本17,572,280股，2015年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由989,611,486股变更为972,039,206股。

　　11、2016年回购注销业绩补偿股份

　　公司因乌海化工2015年度实现净利润数（扣除非经常性损益、会计估计变更及当期使用母公司非公开发行募集资金的相应利息影响后）为45,871.49万元，未达到2015年度盈利预测承诺值49,326.41万元，因此回购注销业绩补偿股份减少股本13,178,924股。2016年7月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。公司总股本由972,039,206股变更为958,860,282股。

　　12、2016年资本公积转增股本及分配股票股利

　　2016年7月19日，发行人实施完成2015年度利润分配方案，以发行人2016年7月7日回购注销业绩补偿股份后的总股本958,860,282股为基数，向全体股东每10股送红股5.068721股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.137443股。该方案实施后，发行人总股本由958,860,282股增加至2,416,918,952股。

　　13、2016年部分股票期权行权

　　2016年8月30日，公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁/行权期可解锁/行权的议案》、《关于公司限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁/行权期的解锁/行权条件、预留部分股票期权第一个行权期的行权条件均已满足，同意对56名激励对象持有的首次授予的股票期权中的3,758,239份进行行权，对18名激励对象持有的预留部分股票期权中的1,411,545份进行行权。

　　2016年12月14日，上述满足行权条件的首次授予股票期权中的3,758,239股完成认购和股份登记手续，该等新增股份于2016年12月16日上市流通。该次股票期权行权完成后，发行人总股本由2,416,918,952股增加至2,420,677,191股。

　　14、2017年回购注销部分限制性股票及股票期权

　　公司于2017年2月4日召开的第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于因个别激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，因激励对象彭钰、陈清彬已从公司离职，公司决定回购注销彭钰持有的公司股权激励计划首次授予部分第三个解锁期的限制性股票141,155股、注销彭钰获授的首次授予部分第三个行权期的股票期权141,155份，决定注销陈清彬获授的预留部分第二个行权期的股票期权50,412份。2017年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的相关手续。公司总股本由2,420,677,191变更为2,420,536,036股。

　　15、2016年非公开发行A股股票上市

　　2017年1月18日，发行人2016年非公开发行A股股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年6月22日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]916号），批文签发日期为2017年6月15日，核准公司非公开发行不超过218,980,450股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

　　该次发行实际发行数量为164,013,697股，发行价格为7.41元/股。该次发行新增股份已于2017年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。该次发行新增股份的性质为有限售条件股份，鸿达兴业集团认购的股票限售期为36个月，上市流通日为2020年9月8日；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2018年9月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　16、2018年部分股票期权行权

　　公司于2017年10月24日召开的第六届董事会第十三次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期可解锁/行权的议案》，该次符合行权条件的激励对象共计55人，可行权股票期权数量为4,869,830份，行权价格3.12元/股，该次股票期权行权采用集中行权方式（即批量行权方式）。公司于2018年6月7日召开的第六届董事会第二十一次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》，鉴于公司于2018年5月21日实施完成2017年度利润分配方案，决定对公司尚未行权的首次授予股票期权和预留股票期权的行权价格进行相应调整，上述可行权股票期权的行权价格由3.12元/股调整为3.01元/股。

　　2018年9月3日，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2014年度第二次临时股东大会的授权，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，日前公司完成该次股票期权行权登记相关工作，对该次申请行权的48名激励对象的4,164,056份股票期权（期权代码：037670，期权简称：鸿达JLC1）予以行权。

　　17、回购部分股权

　　经发行人2018年6月7日召开的第六届董事会第二十一次（临时）会议和2018年6月25日召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划，回购总金额不低于10,000万元、不超过30,000万元，回购价格不超过10元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过该次回购方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。

　　截至2019年6月25日，本次股份回购已实施完毕，公司已累计通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份21,711,700股，占公司目前总股本的0.84%，最高成交价为6.60元/股，最低成交价为2.91元/股，成交总金额为100,270,314.73元（不含交易费用）。

　　三、公司的股本结构及前十名股东的持股情况

　　截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　四、公司的主营业务及主要产品

　　（一）公司经营范围

　　公司经营范围为：储氢技术及储氢装备的研究及开发；制氢、储氢、氢液化和加注氢产品的研发和技术咨询；加氢站的设计；聚氯乙烯树脂及专用料、纯碱、水泥的销售；环保脱硫剂、土壤改良剂、调理剂、重金属修复剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售；脱硫脱硝、土壤治理等环境修复工程；高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加工助剂、稀土化工材料的研发、销售；PVC医药包装材料、PVC片材、板材、PVC农膜、特种PVC偏光薄膜、PE薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售；塑料模板、塑料建筑与装饰材料的研发、销售；室内外装饰装潢设计与施工，市政工程、园林艺术设计与施工，建筑装修装饰工程设计与施工；化工原料（危险品除外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（经营范围不含危险化学品等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）公司主营业务

　　2013年重大资产重组实施前，发行人主要从事PVC片板材，高新电子薄膜以及塑料包装材料制品的生产与销售。2013年4月，发行人实施了发行股份购买资产的重大资产重组，主营业务由原来的PVC制品生产与销售变更为聚氯乙烯、电石、烧碱、纯碱等基础化工产品及PVC制品、衍生环保产品的生产和销售。自重组完成以来，发行人主营业务生产经营稳定，业绩良好。目前公司已形成了国内PVC行业较为完整的一体化循环经济产业链，主营产品及服务包括：PVC、烧碱等基础化工原料；PVC片板材、PVC建筑模板、PVC生态房屋等PVC制品；稀土化工产品；土壤调理剂；现货电子交易平台综合服务等。

　　公司的战略目标是致力于成为国内最有竞争力的氯碱新材料生产企业。

　　（三）公司主要产品情况

　　五、公司控股股东和实际控制人基本情况

　　截至2019年9月30日，鸿达兴业集团有限公司持有发行人股份944,790,083股，占总股本比例为36.50%；此外，鸿达兴业集团有限公司通过广州市成禧经济发展有限公司持有发行人股份175,505,415股，占总股本比例为6.78%；鸿达兴业集团有限公司直接、间接持有发行人合计43.28%的股权，为发行人的控股股东。其基本情况如下：

　　（一）控股股东

　　1、鸿达兴业集团有限公司的基本情况

　　（二）实际控制人基本情况

　　周奕丰先生持有鸿达兴业集团72%的股权，并通过鸿达兴业集团持有成禧公司90%股权，通过鸿达兴业集团和成禧公司实际控制鸿达兴业，为公司实际控制人。

　　周奕丰先生：1969年出生，博士。广东省潮商会会长，曾任第十二届全国人大代表、广州市第十四届人大代表。1991年至2000年，任广州市成禧经济发展有限公司总经理；1999年至今，任鸿达兴业集团有限公司董事长；2004年至今，任广东塑料交易所股份有限公司董事长；2004年至今，任内蒙古乌海化工有限公司董事长；2012年3月至今，任发行人董事长；2013年5月至今，任发行人总经理。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量

　　本次发行人民币242,678万元可转债，共计2,426.78万张。

　　（二）向原股东发行的数量和配售比例

　　本次发行向原股东优先配售6,377,327张，即637,732,700元，占本次发行总量的26.28%。

　　（三）发行价格

　　本次发行价格为100元/张。

　　（四）可转换公司债券的面值

　　本次可转换公司债券的面值为人民币100元。

　　（五）募集资金总额

　　本次募集资金总额为人民币242,678万元。

　　（六）发行方式

　　本次发行的鸿达转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　（七）配售比例

　　本次发行向原股东优先配售6,377,327张，占本次发行总量的26.28%；网上社会公众投资者实际认购4,470,060张，占本次发行总量的18.42%；网下机构投资者实际认购13,366,860张，占本次发行总量的55.08%；保荐机构（主承销商）包销53,553张，占本次发行总量的0.22%。

　　（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有数量

　　（九）发行费用总额及项目:

　　本次发行费用共计1,720.00万元，具体包括：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为242,678万元，原股东优先配售6,377,327张，配售金额637,732,700元，占本次发行总量的26.28%；网上社会公众投资者的有效申购数量14,908,637,320张，网上最终配售4,523,520张，网上投资者缴款认购的可转债数量为4,470,060张，认购金额447,006,000元，占本次发行总量的18.42%；网下机构投资者的有效申购数量为44,054,900,000张，网下最终配售13,366,950 张，网下投资者缴款认购的可转债数量为13,366,860张，认购金额1,336,686,000元，占本次发行总量的55.08%；主承销商包销可转债的数量为53,553张，包销金额为5,355,300元, 占本次发行总量的0.22%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费用后的余额已由主承销商于2019年12月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“大信验字[2019]第23-00011号”《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准：本次可转换公司债券发行方案于2018年11月16日经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，于2018年12月3日经公司2018年第七次临时股东大会审议通过；公司于2019年11月13日召开第七届董事会第三次（临时）会议、2019年12月2日召开2019年度第五次临时股东大会，分别审议并通过了《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。

　　本次发行已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2305号”文核准。

　　（二）证券类型：可转换公司债券。

　　（三）发行规模：242,678万元。

　　（四）发行数量：2,426.78万张。

　　（五）上市规模：242,678万元。

　　（六）发行价格：按面值发行。

　　（七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 242,678万元（含发行费用），募集资金净额为240,958万元。

　　（八）募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币242,678 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　年产30万吨聚氯乙烯及配套项目由全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司实施。

　　（九）募集资金专项存储账户：

　　二、本次发行主要条款

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币242,678万元，发行数量为2,426.78万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债存续期限为6年，即2019年12月16日至2025年12月16日。

　　（五）票面利率

　　第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.8%、第五年3.0%、第六年5.0%。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=Bxi；其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日2019年12月20日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2020年6月22日至2025年12月16日止）。

　　（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍；其中：

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为3.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　①派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　②增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

　　③上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)；

　　④派送现金股利：P1=P0-D；

　　⑤上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)；其中：

　　P1：指调整后转股价；

　　P0：指调整前转股价；

　　N：指送股或转增股本率；

　　A：指增发新股价或配股价；

　　K：指每股增发新股或配股率；

　　D：指每股派送现金股利。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的鸿达转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的鸿达转债数量为其在股权登记日2019年12月13日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.9374元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有A股总股本2,588,713,789股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为24,266,603张，约占本次发行的可转债总额的99.9951%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东（因发行可交换公司债券将其持有的部分股份划转至质押专户等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东除外）的优先配售通过深交所交易系统进行。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　（十六）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十七）本次募集资金用途

　　鸿达兴业公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过242,678万元（含242,678万元），募集资金扣除发行及相关费用后拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　年产30万吨聚氯乙烯及配套项目由全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司实施。

　　三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次可转换公司债券出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为AA。

　　四、债券持有人及债券持有人会议

　　为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的主要内容如下：

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、可转债债券持有人的权利：

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议的召集

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定。

　　2、公司不能按期支付本次可转债本息。

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产。

　　4、保证人或者担保物发生重大变化；

　　5、其他对债券持有人权益具有重大影响的事项；

　　6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次债券《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（三）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　1、公司董事会；

　　2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，鸿达兴业主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　最近三年，公司不存在发行债券的情况。公司相关债务偿付能力指标如下：

　　注：EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

　　四、本公司商业信誉情况

　　最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情形。

　　第八节 偿债措施

　　本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，鸿达兴业主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　在本次可转换公司债券的存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部市场环境、产业政策、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级发生变化，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　报告期内，公司主要偿债指标如下：

　　注：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　　报告期内，公司各项偿债指标良好，资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模和实际情况相适应，且公司主营业务保持持续增长态势，经营活动现金流较为充沛，资信情况良好，公司具有较强的短期和长期偿债能力，偿债风险较小。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年财务报告的审计意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2016年度、2017年度和2018年度）进行审计，并分别出具了大信审字[2017]第23-00159号、大信审字[2018]第23-00124号和大信审字[2019]第23-00238号标准无保留意见审计报告。2019年1-9月财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

　　（一）报告期内主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（二）主要财务指标及非经常性损益明细表

　　1、主要财务指标

　　报告期内，本公司主要财务指标如下表所示：

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=总负债/总资产

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　（6）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（8）研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入

　　2、非经常性损益明细表

　　报告期内，公司非经常性损益明细表如下：

　　单位：万元

　　3、最近三年净资产收益率与每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算的报告期内本公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　（三）2019年前三季度财务报告情况

　　2019年前三季度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别同比下降6.15%和26.74%。有关公司2019年前三季度报告的详细情况请见公司于2019年10月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加242,678.00万元，总股本增加约60,974.37万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　此外，公司本次发行的可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、公司没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：王芳

　　保荐代表人：宋垚、范本源

　　项目协办人：杨黎

　　项目经办人：张德平、杜榕林、蔡露茜、贾玉莹

　　办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　　联系电话：（010）63212001

　　传真：（010）66030102

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）认为：鸿达兴业股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，鸿达兴业本次公开发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。一创投行同意保荐鸿达兴业可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。