(上接D67版)上海城地建设股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告（下转D69版）

　　(上接D67版)

　　2、最近三年一期母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：人民币元

　　（2）母公司利润表

　　单位：人民币元

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：人民币元

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、合并范围增加

　　（1）因同一控制下企业合并而增加子公司的情况：

　　报告期内，发行人未发生因同一控制下企业合并而增加子公司的情况。

　　（2）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况：

　　单位：元

　　（3）新设2018年，发行人新设全资子公司上海驰荣投资管理有限公司，经上海市嘉定区市场监督管理局批准设立，统一社会信用代码为91310114MA1GUGEMXG，注册资本1,000.00万元人民币。

　　2019年，发行人新设子公司申江通科技有限公司，经太仓市行政审批局批准设立，统一社会信用代码为91320585MA1YLX0G51，注册资本为60,000.00万元人民币，由发行人直接持股55%，发行人全资子公司上海驰荣投资管理有限公司持股45%。

　　2019年，发行人新设子公司镇江益鼎建筑工程有限公司，经扬中市市场监督管理局批准设立，统一社会信用代码为91321182MA1Y98EN8F，注册资本为4,000.00万元人民币，由香江系统工程有限公司持股100%。

　　2、合并范围减少

　　2019年7月，发行人子公司镇江威熙建筑工程有限公司已办理注销手续，不再纳入合并范围。2019年12月，发行人子公司盐城腾如建设工程有限公司已转让至江苏硕海电气工程有限公司，不再纳入合并范围。

　　（三）公司主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期的主要财务指标

　　2、最近三年每股收益及净资产收益率

　　按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2016年度、2017年度、 2018年度及2019年1-9月的净资产收益率及每股收益如下：

　　在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　六、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

　　“第一百七十五条  公司的利润分配政策为：

　　（一）利润的分配原则

　　1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）现金分红

　　1、现金分红基本政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产总额分别为102,469.11万元、123,066.03万元、168,384.85万元和578,170.59万元。随着公司业务规模的不断增长，公司总资产规模呈持续上升趋势。2019年4月，公司发行股份及支付现金收购香江科技100%股权完成了资产交割的工商变更，香江科技纳入公司合并报表范围，因此公司2019年9月末资产规模较2018年末显著增加。

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司流动资产金额分别为90,463.87万元、109,079.72万元、152,691.18万元和348,956.73万元，占总资产的比例分别为88.28%、88.64%、90.68%和60.36%。公司流动资产的构成主要为货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、存货、其他应收款和其他流动资产。报告期内，随着公司业务规模的持续增长，流动资产保持稳定上升趋势。2019年4月，公司发行股份及支付现金收购香江科技100%股权完成了资产交割的工商变更，香江科技纳入公司合并报表范围，导致公司流动资产金额大幅增加。

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司非流动资产金额分别为12,005.24万元、13,986.31万元、15,693.67万元和229,213.86万元，占总资产的比例分别为11.72%、11.36%、9.32%和39.64%。2016年至2018年末，发行人非流动资产稳定增长，其中固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等为非流动资产的主要组成部分，在流动资产稳步增长的情况下非流动资产占总资产比例稳中有降，资产结构相对稳定。2019年4月，香江科技纳入公司合并报表范围，由于香江科技账面固定资产金额较大，且本次收购在公司合并报表层面新增商誉14.64亿元，导致公司2019年9月末的非流动资产占总资产比例较2018年末出现显著上升。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司负债总额分别为34,177.68万元、47,657.97万元、82,343.34万元和271,112.23万元，负债规模呈持续上升趋势，与公司业务规模发展趋势一致。

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司流动负债总额分别为32,624.62万元、46,779.97万元、80,426.62万元和240,788.02万元，公司流动负债的构成主要为短期借款、应付票据及应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款和其他流动负债。

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司非流动负债总额分别为1,553.06万元、878.00万元、1,916.72万元和30,324.20万元，公司非流动负债的构成主要为长期借款、长期应付款、递延收益等。

　　3、偿债能力分析

　　注：2019年1-9月财务指标未年化。

　　2016年至2018年，公司合并报表下和母公司报表下的资产负债率均呈现逐年上升的趋势，且流动比率和速动比率亦出现下降，主要是由于公司所从事的基础工程业务对资金实力要求较高，随着公司业务规模的扩大，公司主要依靠短期借款支持业务的增长。2016年末、2017年末和2018年末，公司短期借款余额分别为2,000.00万元、8,950.00万元和20,800.00万元，短期借款的增加导致公司2016年至2018年的流动比率和速动比率出现一定下降。此外，公司于2017年进行了限制性股票激励计划，在2017年末及2018年末因回购义务确认负债导致了较大金额的其他应付款，亦一定程度上造成了公司流动比率和速动比率的下降。

　　2016年至2018年，公司业务规模和盈利水平稳步增长，但由于短期借款和利息支出的增加，导致利息保障倍数出现一定程度的下降，但与同行业公司相比仍处于合理区间。

　　4、营运能力分析

　　注：2018年1-9月财务指标未年化。（下转D69版）