航锦科技股份有限公司关于子公司收购武汉导航院股权的公告

　　证券代码：000818     证券简称：航锦科技     公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司长沙韶光半导体有限公司（简称“长沙韶光”）在确定了“大力发展军民两用芯片产品”的战略背景下，经过多次的商业谈判和考察，拟以支付现金4,000万元的方式购买武汉英之园科技发展有限公司（简称“英之园”）持有的武汉导航与位置服务工业技术研究院有限责任公司（简称“武汉导航院”）10.67%的股权。《股权转让协议》已于2020年1月5日于长沙市签署。本次交易完成后，武汉导航院将成为长沙韶光持股10.67%的参股公司。

　　本次事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已分别经过各自内部权力机构审核批准，无需履行其他审批及审议程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　武汉英之园科技发展有限公司为有限责任公司，注册地为湖北省武汉市，主要办公地点为武汉市汉南区汉南大道359号，法定代表人为常凡生，统一社会信用代码为91420113751842620W，主要经营生物菌肥的研制及技术咨询、生物肥料的销售等，控股股东和实际控制人均为常凡生先生。本次交易已经过英之园股东大会审议通过。

　　英之园与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　武汉导航院是由武汉市政府和武汉大学依据中华人民共和国法律于2013年9月22日在湖北省武汉市注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91420100077713797U；目前具有国家高新技术企业资质。

　　2、股东结构（本次交易前）

　　3、最近一年及一期的财务数据

　　单位：元

　　4、团队、产品及业务展望

　　（1）武汉导航院拥有一支院士领衔的国际化专家团队，研发能力强大。董事长刘经南先生，是中国工程院院士，武汉大学教授，博士生导师，是北斗导航领域研发的学术带头人和学术权威；导航院院长韩绍伟先生，2010年入选中共中央组织部第五批国家“***”，荣获“国家特聘专家”称号，在卫星导航前沿核心先进技术、卫星导航基带算法、高精度卫星导航基线处理算法、高集成度系统芯片设计等领域有深厚的技术研究，是国际海事卫星导航标准委员会北斗工作组主席、原中国卫星导航定位协会副会长；同时武汉导航院还拥有100多名芯片研发和设计专家。

　　（2）武汉导航院主导完成了相关北斗标准的起草、修订和完善，在北斗3导航相关芯片的研发、设计、推广方面具有独特的技术门槛和先发优势。

　　（3）武汉导航院研发的北斗3基带射频一体化芯片已经完成设计、验证和仿真，取得重大进展，效果达到预期，批量化流片后将为北斗3导航通讯产业链提供核心基础器件，也将为武汉导航院带来爆发性的业务发展机会。

　　（4）武汉导航院研制的拥有完全自主知识产权的以北斗3为核心，兼容GPS等其它卫星导航系统的多系统多频率卫星导航高性能SOC芯片，可实现复杂条件下、高标准要求下的定位、授时、监测和管控等技术，可摆脱对固定的定位基站的依赖，可摆脱对美国GPS系统的依赖，并大幅度降低成本，实现大量普通设备均可装载北斗导航芯片，真正实现北斗导航产品全面应用于社会生活的各个领域。随着2020年6月北斗3的全面建成，公司自主设计的基带射频一体化芯片作为北斗3的核心部件，将在军民两用市场得到广泛应用，分享北斗3全面应用带来的巨大产业市场红利。

　　（5）北斗3导航相关产业将迎来巨大的行业市场机会，北斗1和北斗2由于不能提供全球导航服务，因此产业链发展空间有限，北斗3全球组网成功后，将提供全球导航服务，北斗3相关产品将广泛应用于万物互联，产品渗透到社会生活的方方面面，因此市场空间巨大，根据《国家卫星导航产业中长期发展规划》，2020年我国卫星导航产业规模将超过4,000亿，随着北斗3的全球组网成功，北斗导航产业链的行业市场需求还将进一步快速增长。

　　5、其他

　　武汉导航院不存在诉讼与仲裁事项，也不是失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　1.长沙韶光拟以支付现金4,000万元的方式向英之园购买其持有的武汉导航院”10.67%的股权，自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，长沙一次性向第三方交易平台监管结算账户支付全部股权转让款。《股权转让协议》已分别经过各自内部权力机构审核批准。

　　2、按照注册资本，武汉导航院10.67%的股权对应4,001.25万元，此次交易定价在注册资本的基础上，经双方友好协商，确认为4.000万元。资金来源为长沙韶光自有资金。

　　3、在第三方交易平台出具转让款及服务费到账凭证之日起5个工作日内，英之园应配合长沙韶光和武汉导航院办理完毕工商变更登记手续。

　　五、后续武汉导航院股权转让的安排和其它说明

　　《股权转让协议》签订同日，长沙韶光与武汉导航院的股东（高级经营管理人员和核心技术人员持股平台），即武汉经纬导航管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“经纬导航”）和武汉经卫北斗管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“经卫北斗“）达成《合作协议》，各方约定：

　　1、本次股权转让完成后，长沙韶光及关联方将进一步对武汉导航院增资和收购其它股东所持的股权，在武汉导航院规范化运作达到资本市场相关法律法规要求时，履行完上市公司相关决策程序后，公司将考虑控股收购武汉导航院，为武汉导航院证券化提供路径和通道。

　　2、长沙韶光和关联方及长沙韶光指定的第三方投资武汉导航院后，经纬导航和经卫北斗承诺给予长沙韶光一个董事席位，经纬导航和经卫北斗将保证并采取一切措施（包括在股东会上投赞成票等）促使长沙韶光提名的董事候选人依照相关法律法规及公司章程规定被选举为武汉导航院的董事。经纬导航和经卫北斗保证武汉导航院与关联方发生新的关联交易，应当符合中国证监会或深圳证券交易所关于上市公司关联交易规范要求。

　　3、其他股东已承诺放弃优先受让权。公司拟收购的武汉导航院10.67%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。、

　　六、对公司的影响

　　1、研发和技术协同：长沙韶光长期主营集成电路和芯片的设计、检测及封装业务；长沙韶光和武汉导航院将在“北斗三号”全球卫星导航系统的高精度专业应用的基带射频一体化芯片的持续更新迭代的设计、不同行业的应用性研发、产品生产制造、封装和测试上开展全面合作、协同发展。长沙韶光拥有强大的FPGA芯片研发设计团队，而基带射频一体化芯片的研发设计需要应用FPGA芯片开发技术，双方在芯片研发设计上可以协同发展。武汉导航院拥有的100多名芯片研发和设计专家，可以助力航锦科技全面转型于以芯片的核心的科技企业。

　　2、产业和市场协同：北斗3导航芯片广泛应用于军工和民用2个领域，长沙韶光的芯片客户广泛分布于十大军工集团，威科电子主要客户分布于汽车电子和通讯领域，长沙韶光和威科电子已经为武汉导航院的芯片产品销售进行客户布局，有助于武汉导航院的芯片产品通过长沙韶光和威科电子的客户渠道快速提升产品销售。

　　七、备查文件

　　《股权转让协议》、《合作协议》。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司董事会

　　二○二○年一月六日