山东新北洋信息技术股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司进行委托贷款的公告

　　证券代码：002376        证券简称：新北洋        公告编号：2020-004    

　　债券代码：128083        债券简称：新北转债                             

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新北洋”）2018年公开发行可转换公司债券已完成发行，根据募集资金计划筹资8.37亿元用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目（以下简称“募投项目”）。因募投项目将由公司全资子公司威海新北洋数码科技有限公司（以下简称“数码科技”）为实施主体，为保障募投项目的顺利实施，根据募投项目的建设进度和规划，公司计划分别以增资和委托贷款的形式将募集资金投入募投项目。

　　公司拟使用募集资金37,978.80万元为数码科技提供委托贷款。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2317号）核准，公司于2019年12月12日向社会公众公开发行面值87,700.00万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币877,000,000元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币17,211,981.14元（不含税）后，实际募集资金净额为859,788,018.86元。上述资金已于2019年12月18日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月19日出具的瑞华验字[2019] 34010002号验证报告审验。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、募集资金投资项目情况

　　本次发行募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次使用募集资金对数码科技提供委托贷款的情况

　　根据募投项目的实施进度情况，公司拟使用募集资金人民币37,978.80万元通过委托银行向数码科技提供委托贷款，委托贷款的主要内容如下：

　　1、委托贷款金额：公司委托银行将可转债募集资金向数码科技委托贷款，具体金额以实际贷款合同为准；

　　2、资金用途：投资于自助智能零售终端设备研发与产业化项目；

　　3、委托贷款期限：贷款期限最长不超过6年，具体期限以委托贷款合同为准；自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算；

　　4、委托贷款利率：按照银行同期贷款基准利率执行；

　　5、结息方式：具体以委托贷款合同为准。

　　本次提供委托贷款不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的规定，本次提供委托贷款在董事会决策权限范围内，已经第六届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　四、本次委托贷款对象的基本情况

　　1、名称：威海新北洋数码科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：威海市环翠区昆仑路126号

　　4、法定代表人：姜天信

　　5、注册资本：壹亿元整

　　6、成立日期：2007年12月25日

　　7、经营范围：计算机软硬件、机电一体化产品、计算机外部设备及附件、热转印碳带、半导体元器件、光纤产品的开发、生产、销售、服务；计算机系统集成与技术咨询、技术服务；销售计算机、电子产品；机电设备及配件、金属构件的生产、加工、包装；机电设备的销售与租赁；备案范围内的货物和技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8、股权结构：公司持有数码科技100%的股权。

　　9、主要财务数据：截至2019年6月30日，资产总额为940,133,858.82元，负债总额为389,752,835.39 元，净资产为550,381,023.43元。2019年上半年实现收入388,040,955.21元，净利润39,515,165.39元（以上数据未经审计）。

　　五、本次提供委托贷款对公司的影响

　　本次公司将可转债募集资金向数码科技提供委托贷款，是基于募投项目实施主体工作开展的需要，有利于推进公司募投项目顺利实施，本次委托贷款的方式和用途符合本次募集资金投资目的，符合法律法规和公司战略规划的要求，符合全体股东的利益。数码科技是公司全资子公司，公司提供委托贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，委托贷款形成坏账的可能性极小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、提供委托贷款后募集资金的管理

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》中相关条款，公司及数码科技、保荐机构东兴证券股份有限公司已分别与募集资金专户的开户银行签订《募集资金三方监管协议》，协议对公司及数码科技、保荐机构和开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本次委托贷款款项将存放于募集资金专户中，公司及数码科技将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事、监事会及保荐机构的意见

　　（一）独立董事出具的独立意见

　　经核查，数码科技作为募投项目实施主体，为保障募投项目的顺利实施，根据募投项目的建设进度和规划，公司拟使用募集资金37,978.80万元向数码科技提供委托贷款，基于募集资金投资项目的实施计划，向全资子公司提供委托贷款，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金向全资子公司进行委托贷款。

　　（二）监事会意见

　　此事项符合公司和全体股东的利益，且不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该事项的决策和审议程序合法、合规。同意公司使用募集资金37,978.80万元为数码科技提供委托贷款。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：新北洋本次使用募集资金对全资子公司进行增资及提供委托贷款事项已经第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资及提供委托贷款的事项。

　　八、备查文件

　　（一）第六届董事会第十三次会议决议；

　　（二）第六届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第六届董事会第十三次会议部分议案的独立意见；

　　（四）东兴证券关于新北洋使用募集资金向全资子公司增资及提供委托贷款的核查意见。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月6日