（上接D11版）嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要（下转D13版）

　　（上接D11版）

　　截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司拥有13处房屋所有权，具体情况如下：

　　公司已按照国家房地产管理有关规定，办理了房地产登记手续、取得了房地产权证书，公司取得上述房产所履行的程序符合有关法律规定，不存在因发生质量、安全事故或违反建设工程方面的法律、法规受到行政处罚的情形。公司各项房屋所有权取得符合有关法律法规的规定。

　　截至报告期末，发行人及其子公司主要设备（净值200万元以上）具体情况如下：

　　2、租赁的房屋建筑物

　　截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司签署并正在履行的租赁合同情况具体如下：

　　公司及其境内子公司租赁使用的7处房产中，5处租赁房产的出租人已取得相应的房屋所有权证书，合计建筑面积约317.28平方米；另有2处租赁房产的出租人未能提供房屋的权属证明，合计建筑面积约178.4平方米。

　　前述2处未取得房屋所有权证的租赁房产具体情况如下：

　　公司7处租赁房屋均为合法建筑，除公司向深圳市汇潮物业管理有限公司租赁的面积为129㎡的房屋系建立在集体用地上的小产权房，其他租赁房屋不涉及集体建设用地或划拨用地。

　　对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房产，公司及其下属子公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对发行人及其下属子公司开展正常经营业务造成不利影响。发行人的主营业务系以IGBT为主的功率半导体芯片和模块的设计、研发、生产，并以IGBT模块形式对外实现销售，其租赁房屋主要系办公用途，搬迁不会对其经营业务造成重大不利影响，公司及其下属子公司存在的上述租赁瑕疵物业的情形，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

　　为此，公司的实际控制人出具承诺，若因发行人及/或其子公司所租赁物业存在权属瑕疵或相关租赁合同未办理租赁登记备案手续而导致发行人及/或其子公司所租赁物业被拆除或拆迁、相关租赁合同被认定无效或出现任何纠纷、发行人及/或其子公司因此受到主管部门处罚，并因此给发行人及/或其子公司造成任何经济损失的，实际控制人同意就发行人及/或其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿。据此，发行人及其境内子公司未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会影响房屋租赁合同的效力，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

　　（二）无形资产

　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司拥有5宗土地使用权，具体情况如下：

　　注：上述土地均发行人自购取得。第1、2、3项土地由斯达股份质押给交通银行浙江分行，以获取银行授信额度；第5项由上海道之质押给中国银行南湖支行，以获取银行授信额度。

　　上述各项土地使用权的取得情况及履行的程序如下：

　　（1）斯达股份的土地使用权取得情况

　　2005年12月20日，公司与嘉兴市国土资源局签署了嘉土南让合[2005]043号《国有土地使用权出让合同》，公司受让位于南湖区余新镇亚中路西侧总面积为70,815平方米的宗地。公司已支付完毕前述《国有土地使用权出让合同》项下的全部价款。

　　2006年3月4日，公司取得了嘉兴市人民政府核发的嘉南湖国用（2006）第005-00972号《国有土地使用证》。

　　公司前述原《国有土地使用证》项下的地块被拆分为三块地块并于2015年9月25日取得了嘉兴市人民政府核发的三块土地《国有土地使用证》。

　　（2）浙江谷蓝土地使用权取得情况

　　2009年12月7日，海宁市国土资源局与浙江道之签署了合同编号为3304812009A21186的《国有建设用地使用权出让合同》，浙江道之受让位于市区海宁大道西、康华医院南侧2#总面积为9,685平方米的宗地。浙江道之已支付完毕前述《国有建设用地使用权出让合同》项下的全部价款。

　　2011年8月19日，浙江道之取得了海宁市人民政府核发的海南国用（2011）第07911号《国有土地使用证》。

　　2015年2月13日，浙江谷蓝与该土地使用权原权利人浙江道之签订了《房产买卖契约》，受让该宗土地使用权及地上相应房产。

　　2015年6月1日，浙江谷蓝取得了海宁市人民政府核发的海国用（2015）第05410号《国有土地使用证》。

　　（3）上海道之土地使用权取得情况

　　2013年1月18日，上海道之与上海市嘉定区规划和土地管理局签署了沪嘉规土（2013）出让合同第11号（1.0版）《上海市国有建设用地使用权出让合同》，上海道之受让位于嘉定区外冈镇（外1208号地块）总面积为19,879.80平方米的宗地。上海道之已支付完毕前述《国有土地使用权出让合同》项下的全部价款。

　　目前上海道之已经取得了上海市不动产登记局核发的沪（2017）嘉字不动产权第020936号《不动产权证》。

　　2、专利权

　　截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司拥有的专利权共99项，其中12项存在质押。具体情况如下：

　　公司的上述专利技术系自行研发取得，系公司研发人员在公司工作期间形成，属于公司研发人员在公司的职务成果，公司对上述专利拥有合法的所有权，不存在权属纠纷。其中，部分专利为斯达微电子被公司吸收合并而注销后，原斯达微电子拥有专利权的专利权人变更为公司和上海道之，并仍由公司及子公司正常使用，不存在权属纠纷。

　　3、注册商标

　　截至招股意向书出具之日，发行人及其境内子公司依法在中国境内取得的注册商标共3项，具体情况如下：

　　4、域名

　　截至招股意向书出具之日，发行人及其境内子公司拥有的域名共3项，具体情况如下：

　　（三）资产许可使用及纠纷情况

　　截至本招股意向书签署日，公司作为许可方，于2017年将上海道之3号楼和4号楼对外出租给上海皑壹汽车科技（上海）有限公司和迈擎自动化（上海）有限公司。具体情况如下：

　　截至本招股意向书签署日，公司不存在作为许可方，允许他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术等无形资产的情况。

　　（四）业务许可资质

　　截至本招股意向书签署日，公司已经取得了生产经营应当具备的资质许可。公司相关业务许可资质的具体情况如下：

　　公司维持或再次取得相关重要资质的具体情况如下：

　　公司及其子公司目前取得的报关单位注册登记证书有效期为长期有效，在公司及其子公司合法合规开展业务的情况下，不存在需要再次取得的情形。针对对外贸易经营者备案登记表、排污许可证、排水许可证、辐射安全许可证以及特种设备使用登记证，报告期内，公司会安排专人对上述登记、许可事宜的变更、延续情况予以密切关注，并根据正常续期办理所需时间，提前申请续期。上述资质维持或再次取得均不存在法律风险或障碍。

　　（五）土地使用权及房产的抵押情况

　　截至本招股意向书签署日，公司及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权抵押情况如下：

　　公司及子公司上述抵押担保行为系为自身生产经营筹集资金所用，不存在为第三方提供担保的情形，属于正常的企业经营行为，上述资产的所有权人仍为公司及其子公司，且上述抵押担保情况不影响公司及其子公司对上述资产的正常使用。公司商业信用持续保持良好水平，报告期内未发生过逾期还款或者违约的情形。同时，报告期内公司经营形势良好，公司具备以自有资金按期归还借款的能力。

　　浙江谷蓝与中国银行股份有限公司嘉兴南湖支行签署的《最高额抵押合同》约定浙江谷蓝以土地及房产为发行人与中国银行股份有限公司嘉兴南湖支行之间自2016年1月28日起至2019年1月27日的主债权提供最高额抵押担保。截至本招股意向书签署日，其土地使用权及房屋所有权抵押已经解除。

　　截至本招股意向书签署日，公司签署的银行借款及相关抵押合同均处于正常履行中，不存在贷款或融资违约的情形，公司与债权人之间不存在诉讼、仲裁或纠纷，不存在导致抵押权人行使抵押权的情形，该等房产、土地按合同约定由抵押权人行使抵押权的风险可控。

　　截至本招股意向书签署日，公司不存在任何资产纠纷情况。

　　六、关联交易与同业竞争

　　（一）公司独立运行情况

　　公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与现有股东、实际控制人完全分开，具有完整的资产、研发和销售业务体系，具备面向市场独立自主经营的能力。

　　1、资产完整方面

　　公司由斯达有限整体变更而来，原斯达有限的资产全部由公司承继，变更设立股份公司后，所有资产的变更登记手续均已完成。公司拥有自身独立完整的经营资产，未被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或与其共用，公司亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

　　2、人员独立方面

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪水；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　3、财务独立方面

　　公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立纳税人，履行独立纳税义务。

　　4、机构独立方面

　　公司根据《公司法》、《公司章程》等的要求，设置股东大会作为最高权力机构，设置董事会为决策机构，设置监事会为监督机构，拥有独立的生产经营和办公场所。公司各职能部门分工协作，在机构设置、人员配备及办公场所等方面均独立于控股股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。

　　5、业务独立方面

　　公司主营业务为以IGBT为主的功率半导体芯片和模块的设计、研发、生产，并以IGBT模块形式对外实现销售。公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权，拥有独立完整的研发体系、采购体系、生产体系和销售体系，各职能部门均拥有专职工作人员；公司具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东进行生产经营的情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司产权明晰、权责明确、运作规范，资产、人员、财务、机构、业务均具有独立运营的能力。招股意向书摘要对于公司在资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立方面的描述真实、准确、完整。

　　（二）公司同业竞争情况

　　公司控股股东香港斯达除持有公司股份外，未开展其他经营业务，不存在与发行人同业竞争的情况。

　　公司实际控制人为沈华、胡畏夫妇，除通过斯达控股间接持有香港斯达100%的股份，从而实际支配了香港斯达所持公司59.39%的股份之外，未控制其他公司，不存在与发行人同业竞争的情况。

　　（三）公司关联方和关联交易情况

　　1、关联方及关联关系

　　根据《公司法》、《企业会计准则》和《上海证券交易所上市规则》等对于关联方和关联关系的有关规定，目前公司的关联方主要有：

　　（1）关联自然人

　　1）发行人的实际控制人

　　公司的实际控制人为沈华、胡畏夫妇。

　　2）发行人的董事、监事、高级管理人员

　　发行人董事、监事、高级管理人员参见本招股意向书摘要“第三节发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”。

　　3）其他关联自然人

　　发行人的其他关联自然人包括上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　（2）关联法人

　　1）发行人的控股股东

　　公司的控股股东为香港斯达。

　　2）控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　报告期内公司实际控制人控制的其他企业为斯达控股。

　　3）持有公司5%以上股份的其他法人股东

　　其他持有公司5%以上股份的股东为浙江兴得利和富瑞德投资。

　　4）发行人的子公司

　　截至招股意向书摘要签署日，公司合计有4家子公司，分别为上海道之、斯达电子、浙江谷蓝和斯达欧洲，报告期内注销或转让2家子公司，分别为斯达微电子和浙江道之。

　　5）其他关联法人

　　公司的其他关联方包括公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员（包括过去十二个月担任董事、监事和高级管理人员）及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或能施加重大影响的企业。

　　公司的其他关联方包括公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员（包括过去十二个月担任董事、监事和高级管理人员）及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或能施加重大影响的企业。

　　截至2019年11月25日，除公司及其子公司之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接对外投资的企业具体如下：

　　报告期内，除浙江兴得利为公司借款提供担保之外，公司与上述企业未发生关联交易，具体情况详见本节之“2、关联交易”。对于浙江兴得利为了支持公司发展而为公司借款提供担保的事项，发行人未向浙江兴得利支付费用。

　　公司于2019年8月12日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过《关于对报告期内公司关联交易予以确认的议案》，就关联担保事项进行确认，关联董事回避表决，独立董事对公司关联交易的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了独立意见。

　　公司于2019年8月27日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于对报告期内公司关联交易予以确认的议案》，关联股东回避表决。

　　2、关联交易

　　（1）经常性关联交易

　　1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　报告期内，公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述关联方为发行人过去十二个月内的独立董事曾任独立董事的企业。

　　2）关联担保

　　报告期内，本公司在关联担保中均作为被担保方，具体情况如下：

　　公司向银行贷款系公司根据自身经营所需补充流动资金，公司已优先使用专利权质押、房产土地抵押、汇票质押的等方式获取银行的授信及贷款，但相关贷款额度无法满足公司融资需求。作为公司的股东，为支持公司业务的发展，浙江兴得利为公司的部分借款提供担保，未向公司收取相关费用，亦不存在特殊利益安排。

　　3）向董事、监事、高级管理人员支付劳动报酬

　　单位：万元

　　（2）偶发性关联交易

　　1）关联方应收款

　　公司报告期内关联方应收款如下：

　　单位：万元

　　2）关联方应付款

　　公司报告期内关联方应收款如下：

　　单位：万元

　　3）关联方拆借

　　公司报告期内的关联方拆借情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上偶发性关联交易在交易发生当期期末核算科目的余额为零。

　　3、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

　　公司报告期内的关联交易已经三名独立董事和全体股东审议确认，符合公司章程等公司治理制度的规定。

　　公司三名独立董事同意了《关于对报告期内公司关联交易予以确认的议案》，认为报告期内公司与发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　（一）董事会成员

　　公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，任期三年，可连选连任，但独立董事任职不超过6年。公司2017年第三次临时股东大会选举沈华、陈幼兴、胡畏、龚央娜、徐攀、黄苏融和郭清为董事，第三届董事会第一次会议选举沈华为董事长。本公司现任董事的基本情况如下：

　　公司现任董事简历如下：

　　沈华先生，董事长，1963年出生，美国国籍，高级工程师，于1995年获得美国麻省理工学院材料学博士学位。1982年7月至1983年8月任杭州汽车发动机厂助理工程师，1986年7月至1990年6月任北京科技大学讲师，1995年7月至1999年7月任西门子半导体部门（英飞凌前身，1999年成为英飞凌公司）高级研发工程师，1999年8月至2006年2月任XILINX公司高级项目经理，公司设立以来一直担任公司董事长和总经理。目前兼任香港斯达董事、斯达控股董事和斯达欧洲董事长。

　　陈幼兴先生，副董事长，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，1978年获得高中学历。1984年至1990年于海宁东方红绝缘材料厂任职，1991年至1994年任海宁达伦灯饰厂厂长，1995年至1997年任海宁兴业包覆丝厂厂长，1998年至今一直担任浙江兴得利董事长。陈幼兴先生目前兼任浙江艾美泰克电子科技有限公司执行董事兼总经理、上海道之科技有限公司执行董事和海宁市斜桥镇商会副会长。

　　胡畏女士，董事，1964年出生，美国国籍，于1994年获美国斯坦福大学工程经济系统硕士学位。1987年至1990年任北京市计算中心助理研究员，1994年至1995年任美国汉密尔顿证券商业分析师，1995年至2001年任美国Providian Financial公司市场总监、执行高级副总裁助理、公司战略策划部经理。2005年回国创办公司，现任公司董事兼副总经理。胡畏女士目前兼任香港斯达董事、斯达控股董事、斯达欧洲董事。

　　龚央娜女士，董事，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于浙江教育学院装潢艺术设计专业，大专学历。2005年12月至2006年10月任慈溪华都装饰公司室内设计员，2006年11月加入公司，现任资金部经理。龚央娜女士目前兼任浙江谷蓝执行董事、富瑞德投资执行事务合伙人。

　　徐攀女士，独立董事，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，2012年7月至今任嘉兴学院商学院会计学讲师。2011年获证券从业资格证书，2012年获国际注册审计师（CIA）证书，2016年获中国注册会计师（CPA）资格。2016年3月至2017年1月兼任河南宏源车轮股份有限公司财务总监，2017年10月任斯达股份独立董事，目前兼任浙江佑威新材料股份有限公司独立董事、浙江田中精机股份有限公司独立董事、华尔科技集团股份有限公司独立董事、浙江蓝特光学股份有限公司独立董事。

　　（下转D13版）