公牛集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转D2版）

　　重要声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节　重大事项提示

　　一、本次发行股票安排

　　本次发行前公司股份总数为54，000万股，本次拟发行不超过6，000万股流通股，占发行后总股本的比例不低于百分之十。本次发行的股份来源为新股发行，公司发行新股数量不超过6，000万股，发行后公司总股本不超过60，000万股。

　　二、股份流通限制及自愿锁定的承诺

　　本公司控股股东良机实业和本公司股东凝晖投资、穗元投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，以下同）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　本公司股东齐源宝承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　本公司股东高瓴道盈、晓舟投资、伯韦投资、孙荣飞承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　持有本公司股份的董事、高级管理人员阮立平、阮学平、蔡映峰、刘圣松、周正华、李国强、张丽娜承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。其直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，以下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。在上述承诺锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　持有本公司股份的监事申会员、官学军、李雨承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。在上述承诺锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　三、公司稳定股价的预案及相关承诺

　　（一）公司稳定股价的预案

　　为保护公众投资者的权益，维护公司股价健康稳定，公司制定了《公司上市三年内稳定股价的预案》，主要内容如下：

　　1、启动稳定股价措施的具体条件

　　公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司按照本预案的相关规定启动稳定股价的措施。

　　若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。

　　2、稳定股价的具体措施

　　当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为原则，同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价：

　　（1）公司向社会公众回购股票

　　①公司向社会公众回购股票的前提

　　A、公司为稳定股价而回购股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　B、公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　C、公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。

　　②回购数量和回购的资金总额

　　公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的1%，或用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%；公司每一年度用于回购股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的20%。

　　③回购方式

　　公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。

　　④回购价格

　　公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　（2）控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、髙级管理人员增持公司股票

　　公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下：

　　①增持数量和增持的资金总额

　　控股股东以上一年度从公司取得分红为限增持公司的股票；其他董事、高级管理人员增持资金不得低于上一年度从公司取得的税后薪酬/津贴的20%。

　　②增持价格

　　控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　③增持方式

　　公司控股股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。

　　3、终止条件

　　如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近一期经审计净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施的措施不再取消。

　　4、启动程序

　　（1）自触发启动条件之日起10个交易日内，公司董事会应制定关于稳定股价的具体方案，做出决议并在2个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股东大会审议。

　　（2）如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　（3）公司回购股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等相关法律手续后的30日内实施完毕。

　　（4）公司控股股东、董事及高级管理人员回购股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并在履行相关法律手续后的30日内实施完毕。

　　5、责任主体与约束措施

　　（1）责任主体

　　①接受本预案约束的责任主体包括公司、公司的控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）及高级管理人员。为明确起见，本预案提及应当采取稳定股价措施的董事时，均系指在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）。

　　②本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

　　（2）约束措施

　　如启动条件满足时，公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未能按照本预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施：

　　①如公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未按照本预案的规定履行稳定股价的义务，相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　②公司的控股股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利，且其持有的公司股份（包括直接或间接持有，下同）不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。

　　③公司的董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其发放薪酬/津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。

　　6、预案的生效及有效期

　　本预案经公司股东大会审议通过后生效，并自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内有效。

　　7、预案的修改

　　本预案的修订应经董事会审议后提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　（二）公司控股股东良机实业、公司董事和高级管理人员关于稳定公司股价预案的相关承诺

　　1、控股股东良机实业

　　良机实业作为公司控股股东，承诺如下：

　　“宁波良机实业有限公司将严格按照《公司上市三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促股份公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，宁波良机实业有限公司承诺就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。”

　　2、公司董事、高级管理人员

　　阮立平先生、阮学平先生作为直接持有公司股份的董事及高级管理人员，承诺如下：“本人将严格按照《公司上市三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，本人承诺本人及一致行动人就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。”

　　蔡映峰先生、刘圣松先生、周正华先生、曹伟先生、张泽平先生、何浩女士、谢韬先生、李国强先生、张丽娜女士作为公司董事及高级管理人员，承诺如下：“本人将严格按照《公司上市三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。”

　　四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人

　　公司就《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

　　“1、《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股意向书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：

　　（1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

　　（2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起20个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

　　3、若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”

　　（二）控股股东良机实业和实际控制人阮立平、阮学平

　　良机实业作为公牛集团的控股股东，阮立平、阮学平作为公牛集团实际控制人，就公牛集团《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

　　“1、公牛集团《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本公司/本人对《招股意向书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司/本人承诺将督促公牛集团按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股：

　　（1）若上述情形发生于公牛集团首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内，本公司/本人即督促公牛集团启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

　　（2）若上述情形发生于公牛集团首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司/本人将督促公牛集团于上述情形认定之日起20个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公牛集团首次公开发行的全部新股的工作。

　　3、若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司/本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”

　　（三）全体董事、监事、高级管理人员

　　公牛集团全体董事、监事、高级管理人员就《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

　　“公牛集团《招股意向书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若中国证监会或其他有权部门认定公牛集团《招股意向书》中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。”

　　（四）本次发行相关中介机构的承诺

　　国金证券股份有限公司承诺：“本保荐机构为公牛集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为公牛集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为公牛集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　上海市联合律师事务所承诺：“本所为公牛集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为公牛集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　五、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施及相关承诺

　　本次发行后，公司的股本规模有所增加，预计当年公司营业收入和净利润存在不能获得相应幅度增长的可能性，从而导致扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益将低于上年度水平，因而公司在发行完成后当年存在即期回报被摊薄的可能。

　　为保护投资者的合法利益，有效增强公司的盈利能力和持续回报能力，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司于2018年第一次临时股东大会审议通过本次融资填补即期回报措施及有关承诺等事项。

　　（一）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

　　1、保证募集资金规范、有效使用

　　本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。

　　2、积极稳妥地实施募集资金投资项目，确保项目实现预期回报

　　本次募集资金拟投资于年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目、年产4亿套转换器自动化升级建设项目、年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目、研发中心及总部基地建设项目、信息化建设项目和渠道终端建设及品牌推广项目，可有效提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，切实增强公司技术水平和产品品质保障能力，进一步提升公司业务规模，提高自动化、精益化、智能化制造水平，进一步扩大公司品牌影响力，积极开拓新的市场空间，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的业务规模及盈利能力。

　　公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业及产品进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身资源能力等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将积极推进募投项目实施，稳妥落实各项实施条件，争取募投项目早日投产或实施完成，确保募投项目实现预期效益。

　　3、进一步完善公司治理，为企业发展提供有效的制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、完善利润分配制度

　　公司制定了详细的利润分配原则、利润分配规划与计划、利润分配形式、利润分配的期间间隔、利润分配的条件、利润分配的比例、利润分配的决策程序和机制、分配利润的发放、利润分配政策的信息披露、利润分配政策的调整机制；在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的10%。此外，公司还制定了《上市后三年股东回报规划》，进一步明确了上市后三年的利润分配方案。

　　（二）公司全体董事、高级管理人员所做的承诺

　　1、控股股东

　　良机实业作为公司控股股东，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　（2）承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　（3）承诺依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不损害发行人及其他股东的合法权益。

　　若违反上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，给发行人和投资者造成损失的，由本公司向发行人和投资者承担个别和连带的法律责任。”

　　2、实际控制人

　　阮立平、阮学平作为公司实际控制人、董事及高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（下转D2版）