（上接D9版）嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要（下转D11版）

　　（上接D9版）

　　2、本企业承诺本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，本企业将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。

　　3、公司上市后，本企业所持股份总数减持至5%以下前，本企业减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。

　　4、若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整。

　　5、如未履行上述承诺，由此取得收益的，将所取得的收益上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。

　　三、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺

　　本次公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，积极落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的内容，并继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施，并作出以下承诺：

　　（一）发行人承诺

　　发行人作出如下承诺及确认：

　　1、本公司将加快募集资金投资项目的投资和建设进度，尽快实现项目收益。

　　2、本公司将强化募集资金管理，提高募集资金的使用效率。

　　3、本公司将继续加大公司研发投入，不断开发有竞争力的新产品，以适应新老客户的需求。

　　4、本公司将继续加大市场开拓力度，进一步提升公司营销能力，开发新的优质客户。

　　5、本公司将根据公司盈利情况，进一步完善和落实公司的利润分配制度，强化投资者回报机制。

　　6、本公司将进一步完善公司内部治理，提高公司的日常运营效率。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东香港斯达与实际控制人沈华、胡畏作出如下承诺及确认：

　　1、本企业/本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本企业/本人不无偿或以不公平条件向其他企业或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本企业/本人对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、本企业/本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本企业/本人将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如公司未来制定、修改股权激励方案，本企业/本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（三）发行人董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员作出如下确认及承诺：

　　1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为，包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制度和规定。同时，本人将严格按照相关上市公司规定及公司内部相关管理制度的规定或要求约束本人的职务消费行为。

　　3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符时，本人将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和上海证券交易所的规定或要求。

　　7、本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　四、滚存利润分配方案

　　根据2018年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

　　五、本次发行上市后的利润分配政策

　　公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了公司上市之后生效的《公司章程（草案）》，对发行上市后的利润分配事项进行了明确规定：

　　（一）公司利润分配政策

　　1、公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

　　2、现金分红的具体条件和比例

　　（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。公司无重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　重大资金支出指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序，提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分红回报规划。

　　3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

　　6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。

　　（二）公司利润分配的决策程序和机制

　　1、公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，结合独立董事、监事及中小股东的意见和诉求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报公司股东大会批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议。公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年分红回报规划。

　　2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

　　3、公司调整现金分红政策的具体条件：

　　（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　　（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（三）现金分红的监督约束机制

　　1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。

　　4、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　六、关于稳定股价及股份回购的承诺

　　发行人、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：

　　1、启动股价稳定措施的具体条件

　　（1）启动条件：上市后三年内，一旦出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　（2）停止条件：1）在本承诺第二项稳定股价具体措施的实施期间内或是实施前，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时；2）继续实施股票稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；3）各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。

　　上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　2、稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司自愿回购，控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，增持或者回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。

　　（1）由公司回购股票

　　如公司出现连续20个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时，则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价。

　　1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　A、公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%。

　　B、如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，12个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。

　　（2）控股股东、实际控制人增持

　　在公司12个月内回购股份数量达到最大限额（即公司股本总额的2%）后，如出现连续20个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东、实际控制人增持股票：

　　1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等届时有效法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　2）控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的50%。

　　3）如控股股东、实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东、实际控制人继续进行增持，12个月内控股股东、实际控制人增持股份的金额不高于上一年度获得的公司分红金额。

　　（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

　　在公司控股股东及实际控制人12个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度其从公司取得的分红金额后，如出现连续20个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持：

　　1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等届时有效法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　2）有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，12个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的60%。

　　3）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　3、相关承诺方在实施本承诺所述第二项稳定股价的具体措施时，应遵守相关法律、法规、规范性文件中关于公司回购股份、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份的相关规定，如相关具体措施与届时有效的法律、法规、规范性文件不一致的，则根据相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应修改。

　　七、关于招股意向书摘要没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人作出如下承诺与确认：

　　1、本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书摘要及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若经有权部门认定公司招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将于中国证监会作出认定事实及行政处罚之日起30日内尽快制定回购预案并提交召开董事会及股东大会审议，并依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以公司首次公开发行股票的发行价加算银行同期存款利息确定（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　3、若经有权部门认定公司招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据司法机构的裁判决定依法赔偿投资者损失。

　　（二）控股股东承诺

　　公司控股股东香港斯达作出如下承诺与确认：

　　1、本企业保证本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书摘要及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若经有权部门认定公司招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将于中国证监会作出认定事实及行政处罚之日起30日内尽快制定回购预案，并提交召开董事会及股东大会审议，依法回购已转让的原限售股份，回购价格以公司首次公开发行股票的发行价加算银行同期存款利息确定（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　3、若经有权部门认定公司招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将根据司法机构的裁判决定依法赔偿投资者损失。

　　（三）实际控制人承诺

　　实际控制人沈华、胡畏作出如下承诺与确认：

　　1、本人保证本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书摘要及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若经有权部门认定公司招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将于中国证监会作出认定事实及行政处罚之日起30日内尽快制定回购预案，并提交召开董事会及股东大会审议，已转让的原限售股份，回购价格以公司首次公开发行股票的发行价加算银行同期存款利息确定（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　3、若经有权部门认定公司招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据司法机构的裁判决定依法赔偿投资者损失。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺与确认：

　　1、本人保证本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书摘要及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若因公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　3、若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（五）保荐机构及主承销商承诺

　　保荐机构中信证券股份有限公司承诺如下：

　　本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

　　（六）发行人律师承诺

　　北京市中伦律师事务所承诺如下：

　　本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

　　（七）发行人审计机构承诺

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

　　本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。若因本所未能勤勉尽责，导致正式出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

　　八、未能履行承诺约束措施的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人自愿接受如下约束措施：

　　1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）若本公司未履行本招股意向书摘要中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向本公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）若因本公司未履行本招股意向书摘要中披露的相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将向投资者依法赔偿相关损失。

　　（3）若本公司未履行本招股意向书摘要中披露的相关承诺事项，本公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正，向本公司的投资者及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。

　　（4）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（若该等人员在公司领酬）等措施。

　　2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）若本公司未履行本招股意向书摘要中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向本公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东香港斯达，实际控制人沈华、胡畏自愿接受如下约束措施：

　　1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）若本企业/本人未履行本招股意向书摘要中披露的相关承诺事项，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）若因本企业/本人未履行本招股意向书摘要中披露的相关承诺事项，致使发行人及其他投资者遭受损失的，本企业/本人将向发行人及其他投资者依法承担相关赔偿责任。

　　（3）若本企业/本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业/本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业/本人未承担前述赔偿责任期间，本企业/本人不得转让所持有的发行人股份。

　　（4）若本企业/本人未履行本招股意向书摘要中披露的相关承诺事项，本企业/本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正，向发行人的投资者及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。

　　（5）若本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本企业/本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

　　（6）在本企业/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股意向书摘要披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则本企业/本人承诺依法承担赔偿责任。

　　2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）若本企业/本人未履行本招股意向书摘要中披露的相关承诺事项，本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人的董事、监事、高级管理人员自愿接受如下约束措施：

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）若本人未履行本招股意向书摘要中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）若本人未履行本招股意向书摘要中披露的相关承诺事项，本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正，向发行人的投资者及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。

　　2、若因本人未履行本招股意向书摘要中披露的相关承诺事项，致使发行人及其他投资者遭受损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担相关赔偿责任。

　　3、本人若未能履行招股意向书摘要中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。

　　4、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获得收益支付给发行人指定账户。

　　5、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）若本人未履行本招股意向书摘要中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　九、需要特别关注的风险因素

　　公司提醒投资者仔细阅读本招股意向书中“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素：

　　（一）产品研发风险

　　IGBT芯片、快恢复二极管芯片及IGBT模块的技术门槛高、技术难度大、资金要求高，同时公司还需面对国际顶尖科技企业的竞争，只有持续保持产品技术先进性才能够不断提升盈利能力。为此，公司每年需要投入大量经费从事产品研发。如果公司不能获取充足经费支撑技术研发，或大量的研发投入不能取得预期的先进的技术成果，将缩减公司盈利空间，对公司持续盈利能力将产生重大影响。

　　（二）技术泄密风险

　　IGBT行业是技术密集型行业。公司自成立以来就对核心技术的保密工作给予高度重视，将其作为公司内部控制和管理的重要一环。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生负面影响。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　随着IGBT模块的广泛应用，市场普遍看好产业前景，目前众多国内企业开始介入IGBT领域。虽然本行业的门槛较高，但部分国内竞争对手经过几年的技术积累，亦可能开发出与本公司具有同等竞争力的产品。同时，国外大型IGBT生产厂商借助自身的底蕴积累，通过产业内部整合，不断扩大自身影响力，进一步蚕食市场资源。因此，综合国内外市场情况，未来公司可能会面临较为激烈的市场竞争。

　　（四）宏观经济波动的风险

　　IGBT归属于半导体行业。半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。公司产品主要应用于工业控制及电源、新能源、变频白色家电等行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，半导体行业也将随之受到影响，从而对公司的销售和利润带来负面影响。

　　（五）新能源汽车市场波动风险

　　根据中汽协发布的产销数据，2018年，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%，产量及销量连续三年位居全球第一。但2019年受新能源汽车补贴退坡因素影响，新能源汽车产销量增速阶段性有所放缓。公司根据市场需求，较早布局新能源汽车行业，成为具有大批量供应汽车级IGBT模块能力的行业内领军企业。公司在此领域投入了大量研发经费，且未来包括募集资金投资项目在内，仍将继续加大该领域投入。但目前中国新能源汽车的发展仍处于初级阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体占比依然较低。未来如果受到产业政策变化、配套设施建设和推广速度以及客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的盈利能力造成不利影响。

　　（六）产品结构单一风险

　　发行人的主要产品为IGBT模块，在报告期内占发行人营业收入比例的95%以上，发行人存在产品结构单一的风险。尽管IGBT模块目前在电机节能、轨道交通、智能电网、航空航天、家用电器、汽车电子、新能源发电、新能源汽车等领域中有较为广泛的应用且该产品长期来看有拓展应用市场的良好前景，但如果在短期内出现各应用领域需求下降、市场拓展减缓等情况，将会对本公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。

　　（七）原材料价格波动风险

　　公司目前主要产品为IGBT模块，其原材料主要包括IGBT芯片、快恢复二极管等其他半导体芯片、DBC板、散热基板等，占公司营业成本的比例较大。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为84.10%、87.29%、88.67%和87.21%。因此，原材料价格波动可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　（八）价格下降风险

　　报告期内，公司产品存在价格下降的情形，虽然公司不断丰富和研发新产品，能够在一定程度上抵御原产品价格下降所带来的经营风险，但随着未来市场竞争进一步加剧，如果公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致投标竞争加剧，公司产品价格仍存在下降风险。

　　十、财务审计报告截止日后主要财务信息及经营状况

　　（一）会计师对公司2019年1-9月财务报表的审阅意见

　　立信会计师对公司的财务报表，包括2019年9月30日合并及公司的资产负债表，2019年1-9月合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15757号”《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司合并财务报表未按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映了贵公司2019 年9月30 日的财务状况，以及2019年1-9月的经营成果和现金流量。”

　　（二）2019年1-9月主要财务信息及经营情况

　　2019年1-9月，公司主要财务信息如下表：

　　单位：万元

　　截至2019年9月30日，发行人总资产较2018年12月31日增长21.70%， 所有者权益较2018年12月31日增长21.97%，资产规模稳步增长。

　　2019年1-9月，公司主要财务信息如下表：

　　单位：万元

　　（下转D11版）