嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要（上接D13版）

　　（上接D13版）

　　（1）营业收入构成

　　报告期内，公司营业收入总体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入快速增长，报告期各期末，公司分别实现营业收入30,066.38万元、43,798.24万元、67,536.77万元和36,644.98万元，2017年度和2018年度分别较上年同比增长45.67%和54.20%。

　　报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出，其他业务收入较小。

　　（2）营业成本构成

　　报告期内，公司营业成本总体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司的营业成本随公司业务规模的扩大而增长，与公司的营业收入规模基本匹配。报告期各期，公司营业成本分别为21,655.56万元、30,395.74万元、47,673.67万元和25,562.15万元。报告期内，公司主营业务成本占营业成本比重均在99%以上，为营业成本的主要组成部分，其他业务成本占比较小。

　　（3）毛利及毛利率构成分析

　　报告期内，公司毛利和毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司综合毛利率分别为27.97%%、30.60%、29.41%和30.24%，其中公司主营业务毛利率分别27.95%、30.48%、29.20%和30.05%。报告期内，公司综合毛利率水平基本保持稳定；同时，随着公司业务规模的扩大，公司主营业务毛利率水平有所提高。

　　4、现金流量分析

　　（1）经营活动产生的现金流量

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,784.58万元、2,432.88万元、12,000.30万元和2,052.69万元。

　　报告期各期，经营活动现金流入主要来源为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，与实际业务的发生相符。2018年经营活动产生的现金流量净额上升系公司营业收入大幅上升所致。2019年1-6月经营活动现金流出较多，主要系支付采购款项较多所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量

　　报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为4,787.25万元、-4,130.53万元、-4,488.56万元和-9,354.02万元。报告期内，公司的投资活动现金流入和流出主要系公司购买短期理财产品导致。报告期各期，投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因为购建生产经营所需的固定资产，其中2019年1-6月，公司为取得投资收益，购买了较多理财产品投资活动未赎回，也使得当期投资活动产生的现金流量金额为负。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,856.98万元、-648.08万元、-1,942.27万元和2,146.14万元。公司筹资活动主要系向银行借款及偿还债务。

　　（五）公司的股利分配政策

　　1、公司本次发行前的股利分配政策

　　根据发行人《公司章程》，公司发行前利润分配政策为：

　　（1）首先弥补上一年度亏损；

　　（2）提取10%法定公积金，但累计法定公积金比例超过注册资本的50%，则可以不提取法定公积金；

　　（3）公司在提取法定公积金后再提取任意公积金由股东大会决定；

　　（4）公司弥补亏损和提取公积金后利润，按照股东持有股份比例进行分配。公司将在财务状况和经营允许的情况下，尽可能进行现金分配，利润分配不超过累积可分配范围。

　　2、公司本次发行后的股利分配政策

　　（1）公司利润分配政策

　　1）公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

　　2）现金分红的具体条件和比例：

　　①公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。公司无重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　重大资金支出指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序，提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分红回报规划。

　　3）公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与各股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

　　4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5）公司发行证券、重大资产组、合并分立或者因收购导致控制权生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中中详细披露募集或发行、重组或者控制权生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

　　6）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。

　　（2）公司利润分配的决策程序和机制

　　1）公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，结合独立董事、监事及中小股东的意见和诉求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报公司股东大会批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议。公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年分红回报规划。

　　2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

　　3）公司调整现金分红政策的具体条件：

　　①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　②自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　　③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　④董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（3）现金分红的监督约束机制

　　1）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。

　　4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　5）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　十、公司子公司情况

　　截至招股意向书摘要签署日，发行人拥有4家控股子公司，无参股公司，具体情况如下：

　　（一）上海道之科技有限公司

　　（1）上海道之基本情况

　　上海市政府在嘉定区设立了上海市新能源汽车及关键零部件产业基地，致力于新能源汽车产业的发展。发行人为加快新能源汽车汽车级IGBT模块的研发与生产，进一步扩大在新能源汽车领域的市场份额，遂在上海设立上海道之。随着公司的发展，为进一步拓展市场，发行人引入股东浙江兴得利。上海道之的设立和股权变更均经过发行人股东大会的同意。上述事项均已按公司治理要求履行了相关的决议程序。

　　截至本招股意向书签署日，上海道之股权结构如下：

　　截至2019年6月30日，上海道之的总资产为22,124.65万元，净资产为6,031.91万元，2019年1-6月实现净利润1,902.17万元。截至2018年12月31日，上海道之的总资产为15,469.83万元，净资产为4,129.74万元，2018年度实现净利润62.66万元。（以上数据经立信会计师审计）

　　（2）上海道之简要历史沿革

　　1）2013年1月，上海道之设立

　　上海道之系由发行人以货币方式出资设立的有限责任公司，上海道之设立时注册资本为1,000万元。

　　2013年1月4日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发《企业法人营业执照》（注册号：310114002483676）。

　　上海道之设立时的股权结构如下：

　　2）2015年3月，上海道之增资

　　2015年3月4日，上海道之作出股东决定，同意吸收浙江兴得利为新股东，注册资本由1,000万元增至5,000万元。

　　2015年3月19日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发《营业执照》（注册号：310114002483676）。

　　本次增资完成后，上海道之的股权结构如下：

　　（3）上海道之设立及股权变动背景

　　上海市政府在嘉定区设立了上海市新能源汽车及关键零部件产业基地，致力于新能源汽车产业的发展。公司为加快新能源汽车IGBT模块的研发与生产，进一步扩大在新能源汽车领域的市场份额，于2012年10月22日召开了2012年第三次临时股东大会，同意公司货币出资设立全资子公司上海道之科技有限公司，注册资本为人民币1,000.00万元，法定代表人为沈华；2013年1月，上海道之在上海嘉定新能源汽车及关键零部件产业基地完成设立。

　　上海道之为了多元化股东成分以便于更好地拓展国内外市场，公司于2014年10月10日召开了2014年第三次临时股东大会，引入浙江兴得利作为新增股东，法定代表人变更为陈幼兴。本次股东大会审议相关事项时，关联股东进行了回避。

　　上海道之的设立和股权变更均经过公司股东大会的同意，上述事项均已按公司治理要求履行了相关的决议程序，公司及浙江兴得利出资合法合规。由于上海道之设立与增资均处于上海道之设立初期，尚未实现盈利，因此设立及增资价格均为1元/注册资本出资，该出资价格具有公允性。浙江兴得利入股上海道之不存在利用职权之便谋取公司的商业机会、不存在其他利益安排、不存在损害公司利益的行为，陈幼兴亦不存在自营或为他人经营与公司和上海道之同类的业务的情形。

　　（4）发行人与上海道之之间相关交易情况

　　报告期内，根据各子公司的业务定位及资源配置，上海道之负责委托上海华虹、上海先进进行芯片代工业务，制造完成的芯片部分销售给斯达股份进行模块生产，同时利用其多余产能为斯达股份加工模块，基于上述背景，斯达股份向上海道之采购IGBT芯片、快恢复二极管芯片及IGBT模块；同时，为充分利用斯达股份的品牌效应，业务初期由斯达股份负责新能源汽车用IGBT模块的市场拓展和销售，因此，斯达股份同时向上海道之采购新能源汽车IGBT模块。报告期各期，斯达股份采购金额分别为3,874.88万元、9,942.33万元、19,758.76万元和14,086.32万元。

　　此外，上海道之委托斯达股份生产部分新能源汽车用IGBT模块，并向斯达股份支付采购费。报告期各期，上海道之向斯达股份支付的采购金额分别为132.60万元、2,899.34万元、6,199.07万元和3,863.47万元。

　　斯达股份与上海道之之间的交易均与斯达股份的主营业务紧密相关，双方交易基于市场基本情况进行定价；公司与上海道之之间的交易具有真实性、合法性、合理性、必要性和公允性，不存在损害公司利益的行为。

　　（二）浙江谷蓝电子科技有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，浙江谷蓝股权结构如下：

　　截至2019年6月30日，浙江谷蓝的总资产为2,093.68 万元，净资产为1,324.23 万元，2019年1-6月实现净利润247.35 万元。截至2018年12月31日，浙江谷蓝的总资产为1,806.27万元，净资产为1,076.88万元，2018年度实现净利润166.85万元。（以上数据经立信会计师审计）

　　（三）嘉兴斯达电子科技有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，斯达电子股权结构如下：

　　截至2019年6月30日，斯达电子的总资产为1,016.26 万元，净资产为1,016.26 万元，2019年1-6月实现净利润8.42万元。截至2018年12月31日，斯达电子的总资产为1,014.07万元，净资产为1,007.85万元，2018年度实现净利润42.62万元。（以上数据经立信会计师审计）

　　（四）斯达欧洲（Starpower Europe AG）

　　截至本招股意向书摘要签署日，斯达欧洲的股权结构如下：

　　截至2019年6月30日，斯达欧洲的总资产为1,314.32 万元，净资产为-1,321.44 万元，2019年1-6月实现净利润-0.02万元。截至2018年12月31日，斯达欧洲的总资产为769.67万元，净资产为-1,304.63万元，2018年度实现净利润-83.80万元。（以上数据经立信会计师审计）

　　Peter Frey，1955年出生，瑞士国籍。Frey先生在功率半导体尤其是IGBT领域有着二十余年的丰富经验，Frey先生曾担任赛米控（Semikron）董事会成员、国际销售总经理、总运营官等职务。由于看好公司后续的发展，2014年，Frey先生与公司共同出资设立斯达欧洲，任职斯达欧洲总经理并持有斯达欧洲30%的股权。

　　Frey先生与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系、亲属关系，其持有的斯达欧洲的股份不存在委托持股、信托持股等情形。

　　斯达欧洲公司主要承担公司在欧洲市场的业务拓展，致力于功率半导体行业前沿科技研发。由于该部分业务和研究都处于起步阶段，收入规模较小，而研发投入较大，因此尚未盈利。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资概况

　　本次募投项目的实际资金需要量为82,000.00万元，若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际情况使用自筹资金先行投入，在募集资金到位后再对先前投入的自筹资金进行置换。

　　公司募集资金存放于董事会指定的专户集中管理，做到专款专用。经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，本公司拟将本次发行所募集资金投资于以下项目：

　　单位：万元

　　上述募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，待募集资金到位后予以置换；若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决。

　　二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）募集资金运用对公司财务状况的影响

　　1、对公司财务结构的影响

　　本次发行后，公司资产总额、净资产规模都将增加，公司的资产负债结构亦将会得到进一步优化。公司未来将继续顺应高速发展的市场需求，公司资产规模的扩大将有助于抗风险能力的提升；资产负债率的降低，提高将有助于公司进一步使用财务杠杆，提升公司的发展速度。

　　2、对每股净资产和净资产收益率的影响

　　本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高。在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，收益还未实现，公司净资产收益率在短期内将有所降低。随着募集资金投资项目的建设完成，公司的盈利能力会得到提升，净资产收益率也会随之提高。同时，净资产增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，增强公司资金规模和实力，提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。

　　（二）募集资金运用对公司经营成果的影响

　　本次募集资金投资项目实施后，公司研发支出、固定资产规模和产能将会进一步增加，虽然研发支出和固定资产折旧增加对公司利润水平存在一定影响，但总体上公司生产规模将进一步扩大，形成更明显的规模优势，生产效率和产品品质得到进一步提升，利润总额及净利润水平也将明显增加，提升公司的盈利水平。

　　长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增强公司的综合实力，使公司在未来的市场竞争中获得更大的竞争优势，巩固并提升公司的行业地位。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）技术风险

　　1、产品研发风险

　　IGBT芯片、快恢复二极管芯片及IGBT模块的技术门槛高、技术难度大、资金要求高，同时公司还需面对国际顶尖科技企业的竞争，只有持续保持产品技术先进性才能够不断提升盈利能力。为此，公司每年需要投入大量经费从事产品研发。如果公司不能获取充足经费支撑技术研发，或大量的研发投入不能取得预期的先进的技术成果，将缩减公司盈利空间，对公司持续盈利能力将产生重大影响。

　　2、技术泄密风险

　　IGBT行业是技术密集型行业。公司自成立以来就对核心技术的保密工作给予高度重视，将其作为公司内部控制和管理的重要一环。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生负面影响。

　　（二）市场风险

　　1、市场竞争加剧的风险

　　随着IGBT模块的广泛应用，市场普遍看好产业前景，目前众多国内企业开始介入IGBT领域。虽然本行业的门槛较高，但部分国内竞争对手经过几年的技术积累，亦可能开发出与本公司具有同等竞争力的产品。同时，国外大型IGBT生产厂商借助自身的底蕴积累，通过产业内部整合，不断扩大自身影响力，进一步蚕食市场资源。因此，综合国内外市场情况，未来公司可能会面临较为激烈的市场竞争。

　　2、宏观经济波动的风险

　　IGBT归属于半导体行业。半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。公司产品主要应用于工业控制及电源、新能源、变频白色家电等行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，半导体行业也将随之受到影响，从而对公司的销售和利润带来负面影响。

　　3、新能源汽车市场波动风险

　　根据中汽协发布的产销数据，2018年，新能源汽车产量及销量分别为127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%，产量及销量连续三年位居全球第一。但2019年受新能源汽车补贴退坡因素影响，新能源汽车产销量增速阶段性有所放缓。公司根据市场需求，较早布局新能源汽车行业，是大批量供应汽车级IGBT模块的行业内领军企业。公司在此领域投入了大量研发经费，且未来包括募集资金投资项目在内，仍将继续加大该领域投入。但目前中国新能源汽车的发展仍处于初级阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体占比依然较低。未来如果受到产业政策变化、配套设施建设和推广速度以及客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的盈利能力造成不利影响。

　　（三）经营风险

　　1、产品结构单一风险

　　发行人的主要产品为IGBT模块，在报告期内占发行人营业收入比例的95%以上，发行人存在产品结构单一的风险。尽管IGBT模块目前在电机节能、轨道交通、智能电网、航空航天、家用电器、汽车电子、新能源发电、新能源汽车等领域中有较为广泛的应用且该产品长期来看有拓展应用市场的良好前景，但如果在短期内出现各应用领域需求下降、市场拓展减缓等情况，将会对本公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。

　　2、原材料价格波动风险

　　公司目前主要产品为IGBT模块，其原材料主要包括IGBT芯片、快恢复二极管、DBC板、散热基板等，占公司营业成本的比例较大。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为84.10%、87.29%、88.67%和87.21%。因此，原材料价格波动可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　3、价格下降风险

　　报告期内，公司产品存在价格下降的情形，虽然公司不断丰富和研发新产品，能够在一定程度上抵御原产品价格下降所带来的经营风险，但随着未来市场竞争进一步加剧，如果公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致投标竞争加剧，公司产品价格仍存在下降风险。

　　（四）财务风险

　　1、税收优惠政策变化的风险

　　公司享有税收优惠政策，然而相关政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。目前公司与子公司上海道之科技有限公司均取得了高新技术企业的认定，可享受按15%的税率缴纳所得税至2019年。此外，根据财政部对年应纳税所得额低于50万元的小型微利企业实行税收优惠政策，子公司嘉兴斯达电子科技有限公司可将其所得按50%计入应纳税所得额后，再按20%的税率缴纳企业所得税至2019年。2019年后，税收优惠新政策的实施将带来企业纳税税率的不确定性，可能会让企业承受额外的税收负担。

　　2、政府补贴降低的风险

　　根据《中国制造2025》和《电子信息制造业“十三五”发展规划》等产业政策文件，集成电路产业已成为我国重点发展领域，IGBT属于国家鼓励发展和大力推进的新型电子器件，公司获得了政府补助的支持。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司计入损益的政府补助分别为1,035.06万元、526.67万元、911.57万元和1,209.65万元，占同期净利润的比重分别为51.76%、10.27%、9.45%和18.76%。随着相关产业领域的发展成熟，公司未来获得政府补助的情况存在不确定性，从而对公司的利润规模产生一定的不利影响。

　　3、应收账款规模较大及发生坏账的风险

　　由于公司所处行业特点和公司业务模式的原因，公司应收账款的规模较大，但2016年、2017年和2018年应收账款占营业收入比例下降较快，主要系由于公司加强了对应收账款的管理，能够更好地控制应收账款的余额水平。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司应收账款账面价值占营业收入的比例分别为45.33%、33.54%、19.55%和51.73%。尽管公司主要客户均为国内外大型企业及上市公司，经营稳定且商业信誉良好，公司已按照审慎性原则计提了坏账准备，但若公司未来有大量应收账款不能及时收回的情况，将造成较大坏账损失，可能对公司的日常经营产生一定的不利影响。

　　4、汇率波动风险

　　公司在海外的采购与销售业务，通常以欧元、瑞士法郎、美元等外币定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性，但公司未对汇率波动采取管理措施。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　（五）管理风险

　　1、核心技术人员不足或流失的风险

　　公司是国内较早进行IGBT芯片研发和模块生产的企业，培养、积累了一批经验丰富的技术人员，让公司拥有了较强的技术优势。公司历来重视人才储备与培养工作，建立了完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展空间。然而，随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求进一步增加，公司仍有可能面临核心技术人才不足的风险。此外，随着国内企业对IGBT行业的投入加大，行业内公司对优秀技术人才的需求也日益增加，对优秀技术人才的争夺趋于激烈，公司存在核心技术人员流失的可能性。

　　2、规模扩张导致的管理风险

　　近年来公司发展势头良好，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大。为了逐步提高公司的管理水平，公司不断引入经营管理人才，丰富了董事会成员结构，优化了公司治理制度，加大了员工培训力度，并努力建立有效的考核激励机制和严格的内控制度。如果公司本次发行成功，公司的资产规模与经营规模将实现较大的飞跃，使得公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平将提出更高的要求。虽然在过去的经营实践中，公司已积累了不少管理经验，但是面对资本市场的考验和更高的管理要求，公司仍可能存在一定的管理风险。

　　（六）募集资金运用的风险

　　1、募投项目实施效果未达预期风险

　　由于本次募集资金投资项目的投资金额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。此外，项目经济效益的分析均为预测性信息，募集资金投资项目建设需要时间，如果未来市场需求出现较大变化，或者公司不能有效拓展市场，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。

　　2、募投项目实施后折旧及摊销费用大幅增加的风险

　　募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧及摊销费用较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及摊销费用支出，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧及摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

　　（七）实际控制人控制风险

　　公司实际控制人为沈华、胡畏夫妇，本次发行前其通过香港斯达实际支配的公司股份比例为59.39%。如果公司本次发行成功，沈华和胡畏通过上述方式实际支配的公司股份比例将为44.54%，仍处于相对控股地位。公司已建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项管理制度，从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司及其他股东利益的情况发生，但实际控制人仍可以通过香港斯达在股东大会上行使表决权，对公司的经营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响，从而有可能影响甚至损害公司及其他中小股东的利益。

　　二、重大合同

　　根据公司的资产规模，公司确定的重要合同的标准是交易金额在500万元以上，或者交易金额虽未达到500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至2019年11月25日，公司正在履行的重要合同的具体情况如下：

　　（一）银行借款合同

　　（二）重要采购合同

　　单位：万元

　　（三）重要销售合同

　　单位：万元

　　三、对外担保事项

　　截至招股意向书摘要签署日，本公司无对外担保事项。

　　四、重大诉讼或仲裁事项

　　（一）公司重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　（二）公司控股股东、实际控制人重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及作为一方当事人的重大刑事诉讼。

　　第六节 本次发行各当事人和发行时间安排

　　一、与发行有关的机构和人员

　　（一）发行人：嘉兴斯达半导体股份有限公司

　　（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

　　（四）审计机构及验资复核机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（五）资产评估机构：

　　1、坤元资产评估有限公司

　　2、万隆（上海）资产评估有限公司

　　（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（七）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

　　（八）拟申请上市交易所：上海证券交易所

　　二、有关本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司

　　2020年1月7日