（上接D1版）公牛集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转D3版）

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　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（7）承诺依法行使法律、法规及规范性文件规定的实际控制人权利，不损害公司及其股东的合法权益。

　　本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　3、其他董事、高级管理人员

　　公司其他董事、高级管理人员承诺如下：

　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　六、公开发行前持股5%以上的股东关于锁定期满后持股意向及减持意向的说明

　　公司公开发行前持股5%以上的股东良机实业、阮立平先生、阮学平先生，就锁定期满后的持股意向和减持意向，说明如下：

　　“1、公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份。

　　2、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、减持股份时，提前将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，实施股份减持。”

　　七、相关责任主体关于未能履行公开承诺事项时采取约束措施的承诺

　　（一）发行人

　　公司就在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

　　“1、公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：

　　（1）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

　　（2）自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；

　　（3）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

　　（二）控股股东良机实业

　　良机实业作为公牛集团股份有限公司控股股东，就在公牛集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

　　“1、本公司将严格履行本公司在公牛集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：

　　（1）所持公牛集团股份有限公司股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；

　　（2）在本公司完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本公司暂不领取应享有的分红；

　　（3）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

　　（三）全体董事、监事、高级管理人员

　　公司全体董事、监事、高级管理人员，就在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

　　1、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

　　（1）所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；

　　（2）在本人完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，公司有权扣减本人的薪资或津贴（如适用）；

　　（3）在本人完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人暂不领取应享有的分红（如适用）；

　　（4）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　八、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　2018年4月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市完成前滚存利润分配的议案》，决定：截至本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　九、本次发行后公司股利分配的政策

　　根据2018年4月27日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》和《上市后三年股东回报规划》，本次发行完后公司的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配的原则

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。

　　（二）利润分配的形式

　　1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　3、如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股票流动性等因素。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）现金分红的条件

　　1、现金分红的条件

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5，000万元人民币的。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。

　　3、现金分配的比例及时间

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

　　4、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　十、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　（一）宏观经济增速放缓的风险

　　公司主要产品为转换器、墙壁开关插座、LED照明和数码配件等电源连接和用电延伸性产品，均属于民用消费品，广泛应用于家庭、办公等用电场合。经济周期性波动将直接影响消费者的实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而影响消费者对包括民用电工产品在内的消费品的需求。在国内宏观经济出现增速放缓或下滑的情况下，会导致居民可支配收入和消费能力的下降，将降低消费者对民用电工产品的需求和购买能力，从而影响到公司的业务发展和业绩增长。

　　（二）市场开拓不达预期的风险

　　在巩固和扩大原有竞争优势的同时，公司围绕家庭电源连接需求不断推动产品创新迭代和品类拓展，自2014年以来先后进入LED照明和数码配件等新领域。此外，针对房地产市场住宅精装修交付比重上升、定制家居行业快速发展等趋势，公司成立了大客户业务部，加大了墙壁开关插座和LED照明产品的大客户市场培育。

　　虽然公司在相关新兴领域的布局有效完善了公司的产品梯队，但考虑到相关领域市场竞争激烈、消费偏好变化等不确定性因素，以及数码配件渠道、大客户渠道与现有优势渠道的重合度相对较低，相应市场开拓经验不足，不排除未来公司产品或市场开拓不达预期的可能性，并可能对公司整体业务发展和业绩增长带来不利影响。

　　此外，近年来，政府陆续出台了一系列房地产行业宏观调控政策，以促进该行业的平稳、健康发展，我国房地产市场成交量和成交额随之出现了一定的波动。公司墙壁开关插座、LED照明产品与房地产行业有较强的相关性，其中墙壁开关插座产品在2018年以来受到房地产宏观调控等因素影响，出现了销售增速的放缓。未来国内房地产市场或相应的房屋装修市场如出现下滑，将对相关产品的销售产生不利影响，从而可能影响公司整体的业绩增长。

　　（三）经销商管理风险

　　公司销售以经销模式为主，近年来随着数码配件经销商和电商经销商体系的建立，以及转换器、墙壁开关插座经销商正常的优胜劣汰，一定比例的经销商合作年限相对较短，市场开拓、团队磨合和效能发挥均需要一定的时间，存在短期内销售未及预期的风险。

　　此外，庞大的营销网络和市场体系需要公司花费较大的人力、物力、财力加以监督和管理，以防止经销商、终端网点出现售假窜货、不正当使用品牌等销售行为。如果公司不能有效管理市场尤其是经销商的不良行为，或者在管理工作中出现瑕疵，公司的渠道建设和品牌形象将会受到负面影响，从而可能影响公司的业务发展。如果公司对经销商服务支持不到位或经销商利润空间大幅下降，则存在经销商大量流失的风险。

　　（四）主要原材料价格波动的风险

　　公司生产所需要的原材料主要为铜材、塑料、组件、五金件、包材、电子件等，原材料采购价格与铜材、塑料等大宗商品价格存在一定相关性。公司报告期内直接材料占主营业务成本比重分别为85.78%、85.07%、82.79%和80.93%。原材料的采购价格对公司主营业务成本存在较大影响。若未来原材料采购价格大幅上涨或发生大幅波动，将不利于公司的成本控制，进而影响公司业绩，公司将面临盈利能力下降的风险。

　　（五）毛利率下降风险

　　公司2016年、2017年、2018年和2019年1-6月主营业务毛利率分别为45.21%、37.79%、36.62%和40.28%，2016年至2018年呈现逐步下降的趋势。公司报告期内毛利率的波动，尤其是2017年以来明显下降，主要原因包括原材料采购价格总体上升、低毛利率的LED照明和数码配件等新产品销售占比上升，以及转换器产品2017年新国标升级导致生产成本上升而公司未同比例提价以策略性降低成熟产品毛利率等。受原材料价格下降等因素影响，2019年1-6月公司主营业务毛利率已提升至40.28%，但是，若未来影响毛利率的相关外部或内部因素出现较大不利于公司的变化，公司毛利率仍将可能出现下降。

　　（六）经营业绩波动的风险

　　公司2016年、2017年、2018年和2019年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为140，745.02万元、128，542.85万元、167，686.22万元和106，623.80万元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为121，370.81万元、120，131.46万元、155，574.03万元和106，259.44万元，公司净利润2017年较2016年出现小幅下滑，主要受毛利率下降的影响，2018年和2019年1-6月公司净利润已稳步增长，但是，若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现波动或下滑。

　　（七）未决诉讼及潜在诉讼风险

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人存在作为被告人的专利诉讼，其中与江苏通领科技有限公司有关的诉讼涉及一项发明专利和一项实用新型专利，该案的诉讼请求金额合计为9.99亿元。经公司检索、比对分析，公司产品与涉诉专利有多个技术特征不一致。2019年1月，发行人向国家知识产权局提出了上述两项专利的无效宣告申请；2019年7月3日，专利复审部出具了《无效宣告请求审查决定书》，宣告两项涉案专利的专利权全部无效。2019年7月5日，江苏通领科技有限公司撤回了关于上述发明专利的起诉。2019年7月21日，南京市中级人民法院驳回了江苏通领科技有限公司关于上述实用新型专利的起诉；2019年8月13日，江苏通领科技有限公司向最高人民法院提起上诉，请求最高人民法院撤销南京市中级人民法院关于上述实用新型专利案件的裁定，将相关案件发回南京市中级人民法院重审。如果公司未来在上述诉讼过程中最终被裁定相关专利侵权，将会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

　　尽管公司在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人权利，但是随着公司业务规模的扩张和产品线的不断丰富，不排除未来可能产生新的诉讼或仲裁事项，从而对公司的生产经营造成不利影响。

　　十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　（一）申报会计师的审阅意见

　　公司财务报告截止日为2019年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天健会计师对公司2019年9月30日的合并及母公司资产负债表，2019年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审〔2019〕9374号”《审阅报告》，审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信公牛集团2019年第3季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映公牛集团合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

　　（二）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　公司2019年1-9月合并财务报表（经天健会计师审阅，但未经审计）的主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　2019 年1-9月与上年同期相比，公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等均保持增长。公司经营状况正常，盈利情况较好。公司主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化，公司经营状况不存在重大变化。

　　根据公司2019年1-9月经营情况，预计公司2019年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。公司合理预计2019年全年营业收入在967，868.75万元至1，069，748.25万元之间，同比增长6.77%至18.01%；预计归属于母公司所有者的净利润在230，056.75万元至254，273.25万元之间，同比增长37.19%至51.64%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在224，012.61万元至247，592.89万元之间，同比增长43.99%至59.15%。（上述2019年全年数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经审计或审阅，不构成盈利预测）。

　　第二节　本次发行概况

　　第三节　发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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