辽宁成大股份有限公司公司债券发行预案公告

　　证券代码：600739          证券简称：辽宁成大         编号：临2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于本公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，本公司认为本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　1、发行规模：本次在中国境内发行的公司债券本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　2、债券期限：本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事长根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

　　3、债券利率和确定方式：本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事会或董事长根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。

　　4、发行方式：本次公司债券发行方式为公开发行，公司在核准文件有效期内可一次发行或分期发行。具体发行方式将提请公司股东大会授权董事会或董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　5、发行对象：本次公司债券向符合法律法规规定的对象发行，投资者以现金方式认购。

　　6、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还公司有息债务和补充公司营运资金，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事长根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　7、偿债保障措施：提请公司股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

　　(1) 不向股东分配利润；

　　(2) 暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　(3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　(4) 与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。

　　8、决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　9、本次公司债券的发行及上市方案需以最终获得相关主管部门审批通过的方案为准。

　　10、授权事宜

　　提请公司股东大会授权董事会或董事长按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公司债券发行的相关方案，包括具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市发行有关等事宜；

　　（2）决定并聘请主承销商和债券受托管理人，制定债券持有人会议规则；

　　（3）签署所有必要的法律文件和相关的信息披露文件；

　　（4）办理本次发行公司债券申报的相关事项；

　　（5）办理其他与本次发行公司债券相关的具体事项；

　　（6）本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、简要财务会计信息

　　本部分中出现的2016年度、2017年度及2018年度财务信息均来源于本公司的2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告，2019年三季度财务信息来源于本公司2019年三季度报告。如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

　　（一）最近三年及一期的合并财务报表

　　1、公司最近三年及一期的合并财务报表

　　（1）最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　（3）最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　2、最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　（2）最近三年及一期母公司利润表单位：万元

　　（3）最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　合并财务报表以本公司及其全部子公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年三季度的财务报表为基础编制。子公司指被本公司控制的被投资单位。

　　1、2016年合并报表范围重大变化情况

　　公司于2016年内注销辽宁康心美商业连锁有限公司，该公司系公司子公司成大方圆医药连锁投资有限公司投资设立，持股51%，于2016年12月不再纳入合并范围。

　　公司于2016年处置子公司成大沿海产业（大连）基金管理有限公司20%股权，该公司系公司投资设立的控股子公司，处置后公司持有其40%股权，对其有重大影响，于2016年11月起对其长期股权投资采用权益法核算，并不再纳入合并范围。

　　2、公司2017年合并报表范围变动情况

　　2017年新增辽宁成大医疗服务管理有限公司，该公司系公司投资新设成立，持股比例100%，于2017年9月纳入合并范围。

　　2017年新增辽宁成大方圆医药物流有限公司，该公司系公司子公司成大方圆医药集团有限公司投资新设成立，持股比例100%，于2017年12月纳入合并范围。（注：2017年公司子公司成大方圆医药连锁投资有限公司更名为成大方圆医药集团有限公司）

　　2017年新增内蒙古成大恒润煤炭洗选有限公司，该公司系公司子公司辽宁成大贸易发展有限公司的子公司成大恒润（大连保税区）有限公司投资新设成立，持股比例100%，于2017年11月纳入合并范围。

　　2017年注销沈阳首迈钢铁贸易有限公司，该公司系公司子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司投资设立，持股比例100%，于2017年3月不再纳入合并范围。

　　3、公司2018年合并报表范围变动情况

　　2018年8月29日，公司通过大连产权交易所公开挂牌转让全资子公司吉林成大弘晟能源有限公司100%股权，股权交易价款为17,670万元，同时依据交易双方签订的《产权交易合同》，公司收回对标的企业的债权8,097万元，公司转让上述标的收回资金合计25,767万元。本次交易处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为-434万元。2018年9月12日，公司办理完毕产权交割及交易标的权证变更登记手续。该子公司于2018年10月起不再纳入公司合并范围。

　　2018年新增辽宁成大水产食品供应链管理有限公司，该公司系公司子公司辽宁成大贸易发展有限公司投资新设成立，持股比例66%，于2018年6月纳入合并范围。

　　2018年新增盘锦成济国际贸易有限公司，该公司系公司子公司辽宁成大国际贸易有限公司投资新设成立，持股比例100%，于2018年9月纳入合并范围。

　　4、公司2019年1-9月份合并报表范围变动情况

　　2019年1-9月份公司合并范围未发生变化。

　　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　　注：最近一期的净资产收益率、存货周转率、应收账款周转率均已经过年化处理。

　　上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

　　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（四）公司管理层简明财务分析

　　本公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。

　　1、资产结构分析

　　本公司（合并报表）近三年及一期资产结构如下表所示：

　　单位：万元、%

　　2016年-2019年9月末，公司资产总额分别为3,325,231.19万元、3,551,578.60万元、3,578,670.95万元和3,769,532.49万元。2017年末资产增加是因为货币资金和长期股权投资的继续增加；2019年6月末，公司资产增加较快，主要原因是交易性金融资产和长期股权投资等科目的增加。公司资产构成中以货币资金、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产和无形资产为主。

　　2、负债结构分析

　　公司2016-2018年及2019年9月末主要负债情况如下：

　　单位：万元，%

　　2016年-2019年9月末，公司负债规模分别为1,324,869.74万元、1,414,718.05万元、1,417,033.99万元和1,480,850.40万元，其中，公司2017年负债较2016年末增加89,848.31万元，主要是非流动负债的增加；公司2018年末负债较2017年末增加2,315.94万元，变动较小。公司2019年9月末负债较2018年末增加63,816.41万元，主要是应付债券的增加。公司负债构成中，以短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债以及应付债券为主。

　　3、现金流量分析

　　公司近三年及一期经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（1）经营活动现金流量分析2016年度-2018年度及2019年1-9月，公司经营活动现金净流量分别为59,001.18万元、9,694.75万元、48,597.91万元和42,762.57万元。

　　公司2017年度经营活动产生的现金流量净额为9,694.75万元，较2016年度下降49,306.43万元，减幅83.56%，主要系受业务周期影响，大宗商品贸易资金流出同比增加；公司2018年度经营活动产生的现金流量净额较2017年度增加38,903.16万元，增幅401.28%，原因为受业务周期影响，大宗商品贸易资金流入同比增加。

　　（2）投资活动现金流量分析

　　2016年度-2018年度及2019年1-9月，公司投资活动产生的现金净流量分别为-610,390.88万元、5,746.91万元、162.55万元和-46,196.29万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流出大幅波动，主要系2016年一季度支付中华联合保险集团股份有限公司收购剩余款，金额为72.00亿元。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　2016年度-2018年度及2019年1-9月，公司筹资活动现金流入量和现金流出量主要是取得借款获取的现金和偿还债务支付的现金。公司筹资活动产生的现金净流量分别为438,533.51万元、45,035.97万元、-35,017.64万元和-61,777.85万元。公司在2016年度增加短期借款金额约为40.00亿元，主要是公司存在补充流动资金需求，导致公司在2016年度筹资活动净额大幅度增加；2017年度，筹资活动产生的现金净流量大幅下降，主要是由于公司大量借款到期兑付所致；2018年筹资活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降，主要由于分配股利所致；2019年9月末筹资活动产生的现金净流量为负原因为借款减少所致。

　　4、偿债能力分析

　　公司近三年及一期的主要偿债能力指标如下：

　　2016年-2019年6月末，公司流动比率分别为0.49、0.58、0.66和0.84，速动比率分别为0.36、0.43、0.49和0.58，流动比率及速动比率呈波动上升趋势，主要由于公司营运资金需求增加导致流动负债增加，进而影响流动比率及速动比率。

　　2016年-2019年9月末，公司资产负债率分别为39.84%、39.83%、39.60%和39.28%。近三年及一期，公司的资产负债率维持稳定，且一直保持在较低水平，资本结构稳健，财务风险较低。

　　5、盈利能力分析

　　公司近三年及一期主要盈利能力指标

　　单位：万元

　　注：上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　　净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

　　净利润率=净利润/营业收入

　　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　2016年度-2018年度及2019年1-9月，公司营业收入分别为874,970.81万元、1,399,882.74万元、1,927,515.51万元和1,378,833.84万元。2017年度公司营业收入为1,399,882.74万元，同比增长59.99%，主要是钢价回升，公司主动扩大钢贸业务所致。2018年度公司营业收入为1,927,515.51万元，同比增长37.69%，主要是钢价回升，公司主动扩大钢贸业务所致。

　　2016年度-2018年度及2019年1-9月，公司投资收益分别为160,897.77万元、205,035.25万元、87,311.30万元和111,164.23万元。公司2017年度投资收益较同期增加44,137.48万元，增幅27.43%，主要系公司的联营企业广发证券股份有限公司本期业绩较上年同期增加所致。公司2018年度投资收益较2017年度大幅降低，主要系公司联营企业广发证券股份有限公司本期业绩较上年同期大幅降低所致。

　　2016年度-2018年度及2019年1-9月，公司净利润分别为106,955.31万元、148,902.80万元、85,471.56万元和116,726.62万元。公司2017年度净利润较2016年度增加41,947.49万元，增幅39.22%，主要系投资广发证券股份有限公司投资收益增加所致。2018年度，公司净利润较2017年度减少63,431.24万元，降幅42.6%，主要系投资广发证券股份有限公司投资收益降低所致。

　　2016年度-2018年度及2019年1-9月，公司净资产收益率为5.27%、7.49%、3.98%和2.62%。公司2017年净资产收益率较2016年有所上升，主要系为公司2017年净利润对比同期大幅度增长所致。公司2018年净资产收益率较2017年有所下降，主要系为公司2018年净利润对比同期减少所致。

　　（五）未来业务目标

　　努力优化公司现有经营领域，创新商业模式。促进生物制药、商贸流通、能源开发、金融服务四个经营领域的协调发展，努力探索并实现在医疗健康领域的突破；进一步调整经营结构，优化资源配置，逐步形成产融协同，资产、资本经营并举的新格局。在各个经营领域内，实行专业化发展，打造行业地位突出，影响力显著，竞争力强劲的一流专业化企业，不断提升公司价值和影响力。

　　（六）盈利的可持续性

　　近三年及一期，公司净利润为106,955.31万元、148,902.80万元、85,471.56万元和116,726.62万元，公司的销售毛利率为20.89%、15.02%、12.00%和14.12%。总体上看，公司盈利能力保持一定持续性。

　　公司自成立以来，注重产品品质、构建品牌特色。公司生物疫苗产品品牌知名度高、市场份额大，盈利能力强；医药连锁产业规模较大，在辽宁地区具有较强的竞争优势。另外，广发证券股份有限公司作为公司主要参股企业，于2015年H股上市，公司净资产可以得到提升，证券行业业绩大幅提升，公司股权投资增值显著。2016年初，公司收购中华联合保险集团股份有限公司19.60%股权，中华联合保险集团股份有限公司盈利能力强，将对公司未来利润形成有力补充。此外，公司还将从以下几个方面重点提升盈利能力：

　　1、公司将积极响应国内外市场形势变化，强化国际技术交流与合作，加快高新项目建设。

　　2、公司将进一步提高资金管理效率，合理控制融资成本。在确保公司具备充足的营运资金的同时，通过优化借款期限及结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。

　　3、公司将进一步完善内部机构职能，提高管理效益，建立健全内部工作制度，促进公司规范、高效发展。

　　未来，公司将凭借丰富的运营经验，研判行业走势，分析区域状况与消费需求，合理战略布局，确保公司盈利能力持续性发展。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将拟用于偿还公司有息债务和补充公司营运资金。具体用途提请股东大会授权董事会或董事长根据本公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

　　本次发行有利于优化资本结构，保障本公司持续、健康发展。

　　五、其他重要事项

　　截至2019年9月末，公司及子公司对外担保余额为0元，公司不存在尚未履行完毕的对外担保情况（不包括对子公司的担保）。

　　截至2019年9月末，公司及其下属企业无重大未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月7日