浙江祥源文化股份有限公司 关于投资设立参股公司暨关联交易公告

　　证券代码：600576            证券简称：祥源文化　     　  公告编号：临2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的：浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）共同出资设立祥源文娱旅游有限公司（最终以工商注册部门核准的名称为准）。

　　投资金额：拟设立公司注册资本为人民币15,000.00万元。公司以货币认缴出资4,995.00万元，持股33.3%；祥源控股以货币认缴出资10,005.00万元，持股66.7%。

　　本次对外投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与祥源控股之间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议批准。

　　风险提示：合资公司可能存在一定市场、经营和管理风险，以及预期目标与将来实际情况存在差异的风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）为顺应国家文旅结合的产业引导方向，依托祥源控股丰富的旅游目的地资源，更好地实践“文旅+动漫”战略，深入探索文旅与动漫的多元化合作模式，拓展业务范围，公司拟与祥源控股共同出资设立祥源文娱旅游有限公司（最终以工商注册部门核准的名称为准，以下简称“祥源文娱”），注册资本为人民币15,000.00万元，其中公司以货币认缴出资4,995.00万元，持股33.3%；祥源控股以货币认缴出资10,005.00万元，持股66.7%。

　　（二）公司于2020年1月6日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过了该议案。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　（三）关联关系说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，祥源控股为公司间接控股股东，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与祥源控股之间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方介绍

　　企业名称：祥源控股集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：俞发祥

　　注册资本：90,000万元

　　成立日期：2002年04月29日

　　住    所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

　　经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　祥源控股持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司100%股权，为其控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。

　　（三）关联方主要财务数据

　　祥源控股最近一年及一期主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　注：2018年财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：祥源文娱旅游有限公司（最终以工商注册部门核准的名称为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住址：安徽省合肥市濉溪路310号祥源广场A座

　　注册资本：15,000万元

　　经营范围：旅游景点开发经营；体育活动、文化活动的组织和策划；项目投资与资产管理；游乐设备运营；萌宠乐园运营；电动车运营；酒店经营管理；物业服务；不动产租赁与经营；商业运营管理；体育场馆管理；体育用品经营；婚庆服务；演出瑜伽；餐饮服务；商品销售；会议会展服务；投资信息咨询服务；现代农业技术开发、研究、转让。

　　以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。

　　（二）出资方式及比例

　　各投资人的出资金额和比例如下：

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）合资目的

　　为顺应国家文旅结合的产业引导方向，依托祥源控股丰富的旅游目的地资源，更好地实践“文旅+动漫”战略，充分发挥双方的资源及竞争优势，推动精品特色文旅项目的投资落地和运营，经双方协商，决定设立一家合资公司，用于深入探索文旅与动漫的多元化合作模式，从而实现更深入的业务协同和价值共享。

　　（二）合资公司设立

　　1、双方一致同意，注册设立一家有限责任公司，公司名称为“祥源文娱旅游有限公司”（以下简称“祥源文娱”、“合资公司”），双方对祥源文娱的责任以其各自认缴的合资公司注册资本出资额为限。双方应按照其各自对合资公司实缴注册资本的出资比例分享公司的利润。

　　2、祥源文娱的注册资本、出资方式及出资比例：合资公司拟在工商登记的注册资本为人民币15,000万元，出资方式均为货币。祥源控股认缴出资人民币10,005万元，占注册资本的66.7%；公司认缴出资人民币4,995万元，占注册资本的33.3%。

　　（三）合资公司组织架构

　　1、合资公司不设董事会，设执行董事一名。

　　2、合资公司不设监事会，设监事1名，由合资公司股东会选举任命。

　　3、合资公司设总经理1名，由执行董事担任，兼任合资公司法定代表人。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　作为中国旅游集团20强企业，祥源控股拥有丰富的旅游目的地资源和全国旅游战略性布局。依托于此，公司战略性提出“文旅动漫”发展规划，希望通过文旅和动漫横向融合和垂直深度培育，打造动漫产业差异化品牌优势，实现动漫+文旅产业价值链整合发力，构建公司产业护城河和核心竞争力。

　　本次交易符合公司的战略规划，是公司向文旅方向的有益尝试。通过参与祥源控股精品特色文旅项目，公司除了基于内容的动漫IP合作之外，能够深入探索文旅与动漫的多元化合作模式，实现各方深入的业务协同和价值共享，进而拓展公司业务范围，进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力。

　　六、对外投资风险分析

　　公司本次投资设立参股公司是从发展战略角度出发所作出的慎重决策，对公司发展有积极意义。合资公司可能存在一定市场、经营和管理风险，以及预期目标与将来实际情况存在差异的风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年1月6日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》。在对该议案进行表决时，关联董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过了该议案。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　独立董事认为，公司此次与关联方共同投资设立公司，是基于其旅游目的地资源对“文旅+动漫”战略发展的有益尝试，有助于公司深入探索文旅与动漫的多元化合作模式，拓展业务范围，进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力。各方以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在标的公司的股权比例，符合有关法律法规的规定，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，相关议案的审议、表决程序合法合规，表决结果合法、有效，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见：公司本次对外投资暨关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　八、报备文件

　　（一）第七届董事会第十次会议决议；

　　（二）经独立董事签字的事前认可意见；

　　（三）经独立董事签字确认的独立意见；

　　（四）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2020年1月7日