宁波江丰电子材料股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子          公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议的会议通知于2020年1月3日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了召开会议的时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2020年1月6日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

　　3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事3人，董事长姚力军先生，董事张辉阳先生、李仲卓先生，独立董事郭百涛先生、雷新途先生和Key Ke Liu先生以通讯方式参会。

　　4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟向宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）发行股份及支付现金购买其持有的Silverac Stella（Cayman）Limited（以下简称“标的公司”）100%股权，并同时非公开发行股份募集总额不超过人民币60,000万元的配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的20%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　以标的公司2018年度经审计的净资产额与本次交易的交易价格二者中的较高者为计算依据，本次交易购买资产的资产净额占公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成重大资产重组。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股票募集配套资金暨重大资产重组的各项实质条件。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，并做出如下判断：

　　1.本次重大资产重组购买的标的资产为标的公司100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次重大资产重组交易涉及的有关报批事项已在重大资产重组草案中详细披露了有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2.共创联盈对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司拟通过本次重大资产重组购买的标的资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次重大资产重组购买的资产不涉及土地使用权、矿业权、房产等非股权类资产。

　　3.公司本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次重大资产重组购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力。从长期角度而言，本次重大资产重组购买资产遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》

　　公司向共创联盈发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%的股份，并同时非公开发行股份募集配套资金，不会导致本次交易完成后公司实际控制人的变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司实际控制人、董事姚力军先生，公司董事、总经理JIE PAN先生，以及公司监事王晓勇先生均直接或者间接地持有共创联盈的权益，故公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司拟向共创联盈发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股权，并同时非公开发行股份募集总额不超过人民币60,000万元的配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次交易的方案如下：

　　1.本次交易的整体方案

　　公司拟向共创联盈发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股权，并同时非公开发行股份募集总额不超过60,000万元的配套资金，配套资金募集总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的20%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套募资的成功实施为前提，本次配套募资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如实际募集资金不能满足配套募资拟投入项目资金需要的，不足部分由公司自行解决。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行股份及支付现金购买资产方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为共创联盈。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为共创联盈持有的Silverac Stella（Cayman）Limited 100%股份。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）标的资产的定价依据及交易价格

　　标的资产的交易价格由公司和共创联盈根据具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以评估基准日，即2019年8月31日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella (Cayman) Limited股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第5号），标的公司在评估基准日的合并口径的所有者权益评估值为160,288.01万元。经公司和共创联盈协商确定，本次交易购买的标的资产的交易价格为160,288.01万元。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）对价支付

　　公司拟向共创联盈发行公司境内上市人民币普通股（A股）股票36,884,384股并支付现金33,000万元作为对价，购买其持有的标的资产。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）发行方式、发行对象和认购方式

　　① 发行方式

　　本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

　　② 发行对象

　　本次发行股份的发行对象为共创联盈。

　　③ 认购方式

　　本次发行股份的认购方式为资产认购，即共创联盈以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）发行股份的定价依据及发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2019年8月17日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　　公司前二十个交易日股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷前二十个交易日公司股票交易总量。

　　经公司与共创联盈协商一致，本次发行股份的发行价格为人民币34.51元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）发行价格调整方案

　　在中国证监会核准本次交易前，若创业板综合指数（399102.SZ）、信息技术指数（882008.WI）和公司股票价格发生较大波动时，公司可以对发行价格进行一次调整，具体调整方案如下：

　　a.调整对象

　　调整对象为购买标的资产发行的公司股份价格。标的资产的收购价格不因此进行调整。

　　b.生效条件

　　公司股东大会审议通过价格调整方案。

　　c.可调价期间

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日起（含当日）至本次交易获得中国证监会核准之日止（不含当日）。

　　可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　（a）可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2019年8月5日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过10%。

　　（b）可调价期间内，信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过10%。

　　d.调价基准日

　　公司董事会审议通过按照本价格调整方案对购买标的资产发行的公司股份价格进行调整的董事会决议公告日。

　　e.价格调整机制

　　当价格调整触发条件出现时，公司有权在10个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对购买标的资产发行的公司股份价格进行调整。

　　若董事会审议决定对发行价格进行调整的，则对购买标的资产发行的公司股份价格调整为调价基准日前二十个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）发行数量

　　本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付的对价）÷本次发行股份的发行价格。

　　根据标的资产的交易价格，公司本次购买资产发行股份数量为36,884,384股，最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，或者根据发行价格调整方案做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）限售期

　　共创联盈认购的公司股份自发行完成后三十六个月内不上市交易，且本次购买资产完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格，或者本次购买资产完成后六个月期末收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格的，共创联盈认购的公司股份的锁定期自动延长六个月。

　　同时，在本次交易的业绩补偿期届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在业绩补偿期内的累积实现净利润数及减值情况予以审核，确定共创联盈无需对公司进行补偿，或者共创联盈已完成对公司的补偿前亦不上市交易。

　　共创联盈认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。

　　上述限售期限届满后，共创联盈认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）过渡期间损益安排

　　标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司，产生的亏损由共创联盈以现金方式对标的公司予以补足。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　共创联盈应负责在《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效后二十个工作日内办理完成标的资产过户至公司名下的必要的法律手续。

　　共创联盈违约的，公司有权以书面通知的方式要求其在书面通知送达之日起三十日内予以纠正，并中止履行公司在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下的义务，待共创联盈纠正违约行为后恢复履行。共创联盈在前述期限内未予纠正的，则公司有权采取以下一种或多种救济措施以维护公司自身的合法权益：

　　（1）要求共创联盈继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议书》；

　　（2）要求共创联盈赔偿公司因该违约行为遭受的损失；

　　（3）以书面通知的方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议书》；

　　（4）《发行股份及支付现金购买资产协议书》和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（15）决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行股份募集配套资金方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式、发行对象和认购方式

　　① 发行方式

　　本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

　　② 发行对象

　　本次发行股份的发行对象为不超过5名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　③ 认购方式

　　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日和定价方式

　　本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。

　　本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额÷定价基准日前1个交易日股票交易总量。

　　本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额÷本次发行股份的发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

　　本次配套融资募集资金不超过60,000万元，配套资金募集总额不超过标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的20%。

　　最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集资金用途

　　本次发行股份募集配套资金总额60,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次交易前总股本的20%。募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次配套融资募集资金少于拟使用募集资金总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。本次配套融资募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）决议有效期

　　本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。

　　六、审议通过《关于<宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　为推进本次重大资产重组，公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告及备考财务报表的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10001号）和《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2020]第ZF10002号）；中联资产评估集团有限公司为本次交易出具了《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella (Cayman) Limited股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第5号）。

　　董事会对上述报告予以确认并同意披露。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　董事会认为：

　　（一）评估机构具有独立性

　　本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（四）评估定价的公允性

　　本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

　　本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。

　　评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。

　　综上，董事会认为，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

　　为推进本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1.根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

　　2.根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

　　3.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易有关的一切协议和文件；

　　4.根据相关监管政策的要求聘请本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构；

　　5.如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　　6.根据本次交易发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　　7.办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　9.本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议书>议案》

　　根据本次发行股份及支付现金购买标的资产的审计、评估结果，公司与共创联盈协商一致确定本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、发行股份数量等事项，并签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议书>议案》

　　为保障上市公司和社会公众投资者利益，共创联盈同意对标的公司交割完毕当年及其后两个会计年度的累计净利润数作出承诺，并同意就标的公司实现净利润数不足承诺净利润数的情况对公司进行业绩补偿，公司与共创联盈协商一致并签署附条件生效的《业绩补偿协议书》。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，预计本次交易完成后公司的每股收益不存在低于上一年度的情况，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过了《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2020-2022）>的议案》

　　为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2020年1月6日