安源煤业集团股份有限公司 关于出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权 暨关联交易的公告

　　证券代码：600397              股票简称：安源煤业                 编号：2020-003

　　公司债券代码：122381          公司债券简称：14安源债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易对方为公司控股股东江西省能源集团有限公司的全资子公司萍乡矿业集团有限责任公司、江西丰矿集团有限公司、江西新余矿业有限责任公司，本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。

　　●本次关联交易金额合计17,026.23万元，占公司最近一期经审计净资产的19.87%，尚需提交公司股东大会审议批准

　　一、关联交易概述

　　2020年1月6日，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七

　　届董事会第八次会议审议并通过了《关于出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的议案》，为盘活存量资产，优化资产结构，改善公司现金流现状，解决去产能关闭退出煤矿的遗留问题，同意公司拟将所属去产能煤矿的非生产性房屋建筑物和土地使用权等资产出售给公司控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团）”的全资子公司萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”）、江西丰矿集团有限公司（以下简称“丰矿集团”）、江西新余矿业有限责任公司（以下简称“新余矿业”），具体情况说明如下：

　　㈠出售给萍矿集团的资产情况

　　公司与萍矿集团签署了资产转让协议，拟将江西煤业集团有限责任公司青山煤矿（以下简称“青山煤矿”）位于江西省安源区青山镇彭家沅村的土地证书号为“萍国用（2009）第75371号、萍国用（2009）第75372号”的土地使用权；江西煤业集团有限责任公司黄冲煤矿（以下简称“黄冲煤矿”）位于江西省上栗县上栗镇的土地证书号为“栗国用（2009）第04586号”的土地使用权；江西煤业集团有限责任公司杨桥煤矿（以下简称“杨桥煤矿”）位于江西省分宜县双林镇白水村的土地证书号为“分乡国用（2009）第026号”的土地使用权；萍乡巨源煤业有限责任公司（以下简称“巨源煤业”）位于江西省萍乡市湘东区湘东镇巨源郴坡里的土地证书号为“萍国用（2009）第75369号、萍国用（2009）第75370号”的土地使用权及位于该出让地块上非生产性房屋建筑物等资产出售给萍矿集团。交易价格参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《安源煤业集团股份有限公司拟资产出售事宜所涉及的萍乡巨源煤业有限责任公司房地产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]第2080-2号）和《安源煤业集团股份有限公司拟资产出售事宜所涉及的江西煤业集团有限责任公司坪湖煤矿等7家房地产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]第2080-1号），评估结果后确定为4,730.26万元。

　　㈡出售给丰矿集团的资产情况

　　公司与丰矿集团签署了资产转让协议，拟将江西煤业集团有限责任公司建新煤矿（以下简称“建新煤矿”）位于江西省丰城市上塘镇建新村的土地证书号为“丰国用（2009）第A0122号、丰国用（2009）第A0136号”的土地使用权及位于该出让地块上所有权证书号为“赣丰房权证上塘镇字第2011005008号、赣丰房权证上塘镇字第2009004731号、赣丰房权证上塘镇字第2011005009号、赣丰房权证上塘镇字第2009004738号、赣丰房权证上塘镇字第2009004723号、赣丰房权证上塘镇字第2009004737号、赣丰房权证上塘镇字第2009004732号、赣丰房权证上塘镇字第2009004753号、赣丰房权证上塘镇字第2009004752号、赣丰房权证上塘镇字第2009004735号、赣丰房权证上塘镇字第2009004745号、赣丰房权证上塘镇字第2009004740号的非生产性房屋建筑物和江西煤业集团有限责任公司坪湖煤矿（以下简称“坪湖煤矿”）位于江西省丰城市上塘镇坪湖村的土地证书号为“丰国用（2009）第A0133号、丰国用（2009）第A0135号”的土地使用权及位于该出让地块上所有权证书号为“赣丰房权证上塘镇字第2009004678号、赣丰房权证上塘镇字第2009004688号、赣丰房权证上塘镇字第2009004681号、赣丰房权证上塘镇字第2009004708号、赣丰房权证上塘镇字第2009004703号、赣丰房权证上塘镇字第2009004680号、赣丰房权证上塘镇字第2009004679号”的非生产性房屋建筑物等资产出售给丰矿集团。交易价格参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《安源煤业集团股份有限公司拟资产出售事宜所涉及的江西煤业集团有限责任公司坪湖煤矿等7家房地产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]第2080-1号），评估结果后确定为7,218.11万元。

　　㈢出售给新余矿业的资产情况

　　公司与新余矿业签署了资产转让协议，拟将江西煤业集团有限责任公司天河煤矿（以下简称“天河煤矿”）位于江西省吉安县天河镇天河煤矿的的土地证书号为“吉国用（2009）第6-008号、吉国用（2009）第6-009号、吉国用（2008）第6-010号、吉国用（2009）第6-011号、吉国用（2008）第6-012号”的土地使用权和江西煤业集团有限责任公司英岗岭煤矿（以下简称“英岗岭煤矿”）（含东村、桥二、伍家煤矿）位于江西省高安市建山镇龙城村的土地证书号为“高国用（2008）字第1965号、高国用（2008）字第1966号、高国用（2008）字第1967号、高国用（2008）字第1968号、高国用（2008）字第1969号”的土地使用权及位于该出让地块上所有权证书号为“高房权证建字第1005132号、高房权证建字第1005134号、高房权证建字第1005135号、高房权证建字第1005136号、高房权证建字第1005137号、高房权证建字第1005139号、高房权证建字第1005140号、高房权证建字第1005144号、高房权证建字第1005147号、高房权证建字第1005148号、高房权证建字第1005149号、高房权证建字第1005151号、高房权证建字第1005152号、高房权证建字第1005153号、高房权证建字第1005154号、高房权证建字第1005157号、高房权证建字第1005159号、高房权证建字第1005160号、高房权证建字第1005161号、高房权证建字第1005162号、高房权证建字第1005207号、高房权证建字第1005209号、高房权证建字第1005210号、高房权证建字第1005212号、高房权证建字第1005136号、高房权证建字第1005143号、高房权证建字第1005147号、高房权证建字第1005160号、高房权证建字第1005165号、高房权证建字第1005166号、高房权证建字第1005167号、高房权证建字第1005169号、高房权证建字第1005170号、高房权证建字第1005171号、高房权证建字第1005172号、高房权证建字第1005173号、高房权证建字第1005174号、高房权证建字第1005175号、高房权证建字第1005176号、高房权证建字第1005177号、高房权证建字第1005178号、高房权证建字第1005180号、高房权证建字第1005208号”的非生产性房屋建筑物和土地等资产出售给新余矿业。交易价格参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《安源煤业集团股份有限公司拟资产出售事宜所涉及的江西煤业集团有限责任公司坪湖煤矿等7家房地产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]第2080-1号）评估结果后确定为5,077.86万元。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易金额合计17,026.23万元，占公司最近一期经审计净资产的19.87%，根据《上海证券交易所股票上市场规则》10.2.5 之规定，本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方关系介绍

　　㈠关联方基本情况

　　1、关联方名称：萍乡矿业集团有限责任公司

　　注册资本：人民币191,763万元

　　法定代表人：吴培南

　　公司注册地：江西省萍乡市安源区昭萍东路5号

　　经营范围：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业、科学研究和综合技术服务业、文化艺术及广播电视业,国内商业批发、零售业,承装(修、试)电力设施,餐饮业、住宿业(仅限于下属机构经营),房地产开发(凭资质证经营)凭许可证经营的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)

　　截止2018年12月31日，萍矿集团资产总额232,738.43万元，净资产137,842.36万元，营业收入68,017.63万元，净利润18,151.45万元。

　　2、关联方名称：江西丰矿集团有限公司

　　注册资本：人民币21,850万元

　　法定代表人：邓福保

　　公司注册地：江西省丰城市上塘镇

　　经营范围：煤炭,煤炭综合利用,火力发电,光伏发电,新能源开发及利用,人造水晶制品,工艺美术品,建筑材料,造纸包装,丝棉织品,冶炼,竹木,机械设备,化工原料和化工产品(不含危险品),通信,塑料制品,建筑设计,广告设计、制作、发布,国内贸易、物流,医疗卫生,花卉苗木、养生养老、餐饮,住宿,会务服务,安全技能培训,企业业务咨询与代理服务、房屋及不动产租赁、设备维修及租赁,煤层气开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日，丰矿集团资产总额323,581.30万元，净资产23,797.63万元，营业收入152,334.17万元，净利润6,273.28万元。

　　3、江西新余矿业有限责任公司

　　注册资本：人民币15,272.73万元

　　法定代表人：罗庆贺

　　公司注册地：江西省新余经济开发区高新大道

　　经营范围：煤采掘业;电力业;化工业;煤炭综合利用业投资与管理;房地产开发与经营;物业管理;电器产品、机械设备、黑色及有色金属、配品配件、五金建材、建筑材料(不含建筑钢筋)、装潢材料、油脂、电线电缆、橡胶制品、土产品及矿产品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日，新余矿业资产总额225,436.41万元，净资产86,884.26万元，营业收入35,976.08万元，净利润7,328.82万元。

　　㈡关联方关联关系

　　江能集团为公司控股股东,上述所列关联方均系江能集团全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　㈠交易标的名称和类别

　　本次交易标的为公司所属去产能关闭退出煤矿，除巨源煤业为公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）控股子公司外，其余均为江西煤业的非独立法人分支机构。本次交易出售非生产性房屋建筑物共计188项，共计建筑面积72,674.16平方米；构筑物共计45项；土地使用权共计20项，使用面积共计1,124,869.70平方米,用途均为工业用地。具体详见同日在上海证券交易所网站披露的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《安源煤业集团股份有限公司拟资产出售事宜所涉及的萍乡巨源煤业有限责任公司房地产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]第2080-2号）和《安源煤业集团股份有限公司拟资产出售事宜所涉及的江西煤业集团有限责任公司坪湖煤矿等7家房地产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]第2080-1号）。

　　本次交易的类别属于向关联人出售资产。

　　㈡权属情况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

　　涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。

　　㈢交易定价政策及定价依据

　　1、本次交易以2019年9月30日为评估基准日，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上述资产的评估结果为定价参考依据，由交易双方协商确定交易价格。

　　2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上述资产进行了评估，评估基准日为2019年9月30日，评估方法为固定资产—房屋建筑物采用重置成本法、无形资产—土地使用权采用成本逼近法和市场比较法，评估价值共计为17,026,23万元，评估净值较账面净值增值2,278.89万元，增值率为15.45%。

　　交易标的评估结果如下：（单位：人民币万元）

　　经公司与萍矿集团协商，以青山煤矿、黄冲煤矿、杨桥煤矿、巨源煤矿的出售资产评估净值4,730.26万元为依据，确定本次资产出售的交易价格合计为4,730.26万元；与丰矿集团协商，以建新煤矿、坪湖煤矿的出售资产评估净值7,218.11万元为依据，确定本次资产出售的交易价格合计为7,218.11万元；与新余矿业协商，以英岗岭煤矿、天河煤矿的出售资产评估净值5,077.86万元为依据，确定本次资产出售的交易价格合计为5,077.86万元。综上，本次交易金额共计17,026.23万元。

　　四、资产转让协议的主要内容

　　公司分别与萍矿集团、丰矿集团、新余矿业签署了《资产转让协议》，协议主要内容如下：

　　㈠签约主体：甲方（转让方）为安源煤业，乙方（受让方）分别为萍矿集团、丰矿集团、新余矿业。

　　㈡转让资产范围：

　　双方同意，本次转让资产范围是:高坑煤矿、青山煤矿、杨桥煤矿、黄冲煤矿、巨源煤煤矿、建新煤矿、坪湖煤矿、英岗岭煤矿、天河煤矿的房屋及土地。

　　㈢交易基准日和资产定价

　　1、交易基准日

　　双方同意，本次资产转让的评估基准日为2019年9月30日。

　　2、资产定价

　　双方同意，聘请有资质的中介机构对转让资产进行评估，并经省投资集团备案的评估结果协商的资产价格定价。

　　㈣转让价款支付

　　双方同意，资产转让价款分二次支付：签署资产转让协议之日起15个工作日之内支付总价款的70%，资产过户完成之日起15个工作日之内支付剩余的30%。

　　㈤税费缴纳义务人

　　双方同意，本次资产所涉及的各项税费由甲、乙双方按照税法、公司法等法律规定各自承担。

　　㈥与资产相关的人员安排

　　资产转让涉及的单位，其人员所涉及的劳动关系、薪酬、社会保险和福利待遇等事项，由甲、乙双方根据《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和省投集团要求，由双方协商确定，并签订补充协议。

　　㈦资产权证过户

　　涉及房产、土地权证过户到乙方的，由甲方主导，乙方全面配合。

　　㈧本协议的生效条件

　　本协议自双方法定代表人或授权代表人签字盖章，并达成以条件后生效：

　　1、甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次资产转让交易。

　　2、乙方通过相关决策程序同意受让本次资产转让交易。

　　3、省投资集团对本次转让资产的评估结果进行备案确认，并批准本次资产转让交易。

　　㈨ 违约责任

　　由于一方违约，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任。如有赔偿责任，赔偿范围应当包括对方实现权利的费用。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司将上述去产能煤矿资产出售是为进一步优化资产结构，盘活公司存量资

　　产，改善公司现金流现状，更好处理去产能关闭煤矿历史遗留问题。

　　本次交易价格以标的资产的评估值为基准，经双方协商确定。对公司正常生

　　产经营不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情

　　形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　本次交易预计将对公司本年度利润产生影响，预计增加利润约 2,140万元，实际影响公司损益金额须以后期会计师事务所出具的审计报告为准。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月，公司与控股股东江能集团及其所属企业等关联方未发生出售资产类的关联交易。

　　不包括本次交易在内，过去12个月内公司与控股股东江能集团及其所属企业进行的、应当累计计算的非日常关联交易金额约2,011 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 2.35%。

　　七、关联交易的审议程序

　　㈠独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事虞义华先生、余新培先生、杨峰先生就本次交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　公司本次出售所属去产能煤矿的非生产性房屋建筑物和土地等资产，有利于公司盘活存量资产、优化资产结构，改善公司现金流现状, 处理去产能煤矿历史遗留问题。本次交易定价公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券所的有关规定。同意《关于出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的议案》经董事会通过后提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

　　㈡董事会会议审议表决情况

　　2020年1月6日，公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于出

　　售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事熊腊元先生、邹爱国先生、彭金柱先生、谭亚明先生、皮志坚先生、罗庆贺先生回避了本项表决。3名非关联董事参与表决，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　㈢监事会会议审议表决情况

　　2020年1月6日，公司第七届监事会第六次会议审议并通过了《关于出

　　售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的议案》其中5票赞成，0票反对，0票弃。

　　八、备查文件

　　1.公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3.独立董事的事前认可意见；

　　4.独立董事意见；

　　5.公司与萍矿团、丰矿集团、新余矿业签署的《资产转让协议》；

　　6.《安源煤业集团股份有限公司拟资产出售事宜所涉及的江西煤业集团有限

　　责任公司坪湖煤矿等7家房地产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]第2080-1号）、《安源煤业集团股份有限公司拟资产出售事宜所涉及的萍乡巨源煤业有限责任公司房地产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]第2080-2号）。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月7日