（上接D3版）公牛集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转D5版）

　　（上接D3版）

　　综上，公司实际控制人阮立平、阮学平控制的其他企业所从事的业务与公牛集团不存在同业竞争的情况，也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。

　　因此，公司与实际控制人不存在同业竞争关系。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　①关联销售

　　注1：亮牛五金和杭牛五金均由阮立平妻弟潘敏峰及其配偶徐奕蓉控制；飞牛五金由潘敏峰儿子潘乾亮持股100%。

　　注2：报告期内，蔡映峰女儿配偶的父亲于寿福曾以个人名义和发行人发生交易，现由于寿福控制的牛唯旺贸易同发行人进行交易。

　　注3：耀牛商贸、幻天贸易和耀阳贸易由张丽娜的妹妹张美娜及其儿子徐琰皓控制。

　　注4：利波电器、慈溪利波和彦辉电器由蔡映峰妹妹蔡利波及其配偶吴学江控制。

　　注5：报告期内，蔡映峰妹夫应坚国曾以个人名义和发行人发生交易，现由应坚国控制的坚科贸易同发行人进行交易。

　　注6：报告期内，李雨配偶的哥哥夏中桂曾以个人名义和发行人发生交易，现由夏中桂夫妻共同控制的企业宸皓电子同发行人进行交易。

　　发行人主要采取经销方式进行销售，在公司经销网络逐步形成并发展的过程中，部分关联方经销商同公司逐渐形成了长期稳定的、良好的合作关系。随着发行人品牌知名度的提升以及业务规模的扩大，经销商数量不断增加，发行人已拥有基本覆盖全国的强大、稳定、扁平化的经销网络，同时形成了完善、统一的经销商政策，包括对经销商的统一的选聘条件。根据公司统一的经销商选聘政策，基于对公牛品牌和产品的认可、对公司业务发展的信心，部分关联方选择成为公司经销商，与公司共同发展。

　　发行人对所有经销商执行统一的经销政策，同时，报告期内，发行人向关联方销售金额分别为7，203.58万元、11，348.77万元、12，525.21万元和6，830.92万元，占各期营业收入的比例分别为1.34%、1.57%、1.38%和1.37%。发行人向关联方销售金额较小，占营业收入的比例较低，关联方销售对发行人整体财务状况的影响较小。

　　就关联销售的价格而言，公司制定了统一的经销政策，对所有经销商均执行统一的出厂价和销售折扣政策，价格公允。

　　②向关联方采购商品和接受劳务

　　报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务的具体情况如下：

　　公司专注于以转换器、墙壁开关插座为核心的民用电工产品的研发、生产和销售，主要包括转换器、墙壁开关插座、LED照明、数码配件等电源连接和用电延伸性产品。自1995年创立以来，公牛始终坚持以消费者需求为导向，以产品品质为根本，业务得到快速发展，较多的零部件需从外部供应商采购或者委托其加工，故公司拥有数量众多的外部供应商。另外，发行人经营地在浙江省宁波市下辖的慈溪市。慈溪市整体创业氛围浓厚，民营企业活跃。慈溪市内遍布了众多家用电器及其零部件生产企业，形成了较为完整的产业链，是我国重要的家电生产基地之一，也是我国民营经济最发达的地区之一。在此整体环境之下，发行人关联方也有较多从事插座、开关等产品的上游业务，并且在长期发展过程中与公牛形成了良好、稳定的合作互补关系。

　　报告期内，发行人已停止与超润电器、犇磊电器、传承电器等主要关联方的交易。截至目前，发行人仍向圣保龙电器、高品塑料等两家关联方采购部分物料。圣保龙电器成立于2000年3月，系因其由发行人有限公司阶段监事陈菊英之弟弟陈沛棠控制而存在关联关系，主要为发行人提供电线加工、成品加工服务；高品塑料成立于2010年6月，系因其由发行人有限公司阶段监事陈菊英之妹妹陈菊儿及其配偶沈兆达控制而存在关联关系，主要为发行人提供包装材料。圣保龙电器、高品塑料与发行人的合作时间较长，相互之间已形成了良好、稳定的合作互补关系。

　　报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务的金额分别为42，862.39万元、45，459.36万元、9，049.80万元和4，338.35万元，占各期营业成本的比例分别为14.57%、10.08%、1.58%和1.46%。通过注销部分关联方，发行人2017年之后向关联方采购商品和接受劳务明显减少。

　　就采购价格而言，发行人制定了严格的采购管理制度，对包括关联供应商和非关联供应商在内的供应商，均采用统一的价格管理政策，确保发行人所需的原材料质量可靠、价格公允。

　　③关联租赁情况

　　报告期内，发行人与关联方关联租赁具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，慈溪公牛向百缔电器租赁位于上海市徐汇区的房屋、公牛集团向阮立平女儿阮舒泓租赁位于慈溪观海卫镇的房屋，均用于公司管理层和技术专家住宿。其中，慈溪公牛与百缔电器解除了房屋租赁合同，并自2018年10月1日起终止双方租赁关系。

　　④关键管理人员报酬

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方资金往来

　　①关联单位借款

　　A、2016年度

　　2016年，发行人不存在向关联方借入资金情况。

　　2016年，发行人借出资金情况如下：

　　B、2017年度

　　2017年，发行人不存在向关联方借入资金情况。

　　2017年，发行人借出资金情况如下：

　　C、2018年度、2019年1-6月

　　2018年、2019年1-6月，发行人与关联方不存在资金往来情况。

　　对于上述报告期内的关联方资金往来，公司与良机实业之间的资金拆借按照5.35%年利率收取净利息13.69万元；相关借款已于2016年5月结清；公司与奋进电力之间的资金拆借按照6.00%年利率收取利息46.47万元；相关借款已于2017年7月结清。公司与海力电器之间的资金拆借按照6.00%年利率收取利息收入金额0.90万元；相关借款已于2017年7月结清。犇磊电器于2016年11月23日向公司借款700.00万元，于2016年12月30日偿还，由于借款时间较短，公司未向犇磊电器收取利息；盛汇电子向公司拆借的资金小，并已于2017年8月31日偿还，公司未向盛汇电子收取利息。

　　②董事、监事、高级管理人员住房借款

　　报告期内，董事、监事、高级管理人员借款具体情况如下：

　　2016年6月，公司制定了《员工购房借款管理制度》，符合借款条件的员工可向公司申请购房借款，公司对各级别员工设定了借款最高限额，一般借款年限最长为6年，员工可以选择提前还款。公司于2018年8月对《员工购房借款管理制度》进行了修订，规定该制度不适用于公司董事、监事和高级管理人员。截至本招股意向书摘要出具日，上述董事、监事和高级管理人员均已向公司偿还了其全部住房借款。

　　③关联个人借款及利息结算

　　A、同一控制下合并秋美贸易和星罗贸易前，秋美贸易和星罗贸易向陈菊英、阮珠花拆借资金

　　a、秋美贸易与陈菊英之间的资金往来

　　根据秋美贸易与陈菊英以及中国农业银行师桥支行签订的《一般委托贷款协议》，陈菊英通过中国农业银行师桥支行先后两次向秋美贸易贷款1，000万元，贷款期限分别为2015年12月16日至2016年11月26日和2017年1月5日至2017年6月14日。秋美贸易按照5.35%的年利率向陈菊英支付利息74.17万元。

　　b、星罗贸易与阮立平之岳母阮珠花之间的资金往来

　　根据星罗贸易与阮珠花以及中国农业银行师桥支行签订的《一般委托贷款协议》，阮珠花通过中国农业银行师桥支行向星罗贸易贷款1，000万元，贷款期限为2017年1月5日至2017年6月14日。星罗贸易按照5.35%的年利率向阮珠花支付利息23.45万元。

　　c、星罗贸易与陈菊英之间的资金往来

　　根据星罗贸易与陈菊英以及中国农业银行师桥支行签订的《一般委托贷款协议》，陈菊英通过中国农业银行师桥支行向星罗贸易贷款，贷款金额为1，000万元，贷款期限为2015年12月16日至2016年11月26日。星罗贸易按照5.35%的年利率向陈菊英支付利息50.72万元。

　　秋美贸易和星罗贸易系实际控制人阮立平和阮学平共同设立的贸易型公司，成立于2015年9月，成立之初较难通过银行借款融资，为了满足流动资金的需要，故通过委托贷款的方式向关联方借款，并已参照银行贷款利率支付了相应的利息。

　　B、同一控制下合并秋美贸易和星罗贸易前，实际控制人阮立平向秋美贸易和星罗贸易拆借资金

　　a、秋美贸易与阮立平之间的资金往来

　　2015年11月至2017年6月期间，阮立平累计从秋美贸易借入资金328.31万元，并按照5.35%的年利率向秋美贸易支付利息26.53万元。

　　b、星罗贸易与阮立平之间的资金往来

　　2015年11月至2017年6月期间，阮立平累计从星罗贸易借入资金305.63万元，并按照5.35%的年利率向星罗贸易支付利息23.60万元。

　　秋美贸易、星罗贸易与公司实际控制人阮立平之间的资金往来，系发生在公司收购秋美贸易和星罗贸易之前，为阮立平的小额资金借款，且阮立平已按照5.35%的年利率支付利息。

　　（2）关联方资产转让

　　①发行人收购犇磊电器、超润电器和超诚电器等三家公司的部分设备

　　为减少关联交易，发行人收购犇磊电器、超润电器和超诚电器等三家公司的部分设备，犇磊电器、超润电器和超诚电器等三家公司已注销。其中，超润电器主要为发行人提供组件、五金件、组件加工等产品和服务。公司自2017年底起停止了与超润电器的有关交易，一方面系为规范并有效减少关联交易，另一方面公司出于战略需要，专门成立子公司公牛精密来不断提高五金件等零部件自制率。同时，出于彻底消除与超润电器间的关联交易的考虑，超润电器已于2018年5月完成注销。超润电器不存在重大违法违规情形，与发行人及其实际控制人之间不存在其他利益安排。

　　2017年9月26日，上海申威资产评估有限公司出具“公牛集团有限公司拟资产收购涉及的部分资产评估报告”（沪申威评报字【2017】第1375号），经评估，发行人拟收购的资产于评估基准日2017年7月31日的评估价值为1，629.00万元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　2017年9月27日，发行人与犇磊电器签订资产转让协议，以上述评估价值为基础，并考虑17%增值税后确定交易价格为629.83万元。发行人已于2017年11月将前述资产转让价款支付给犇磊电器。

　　2017年9月27日，发行人子公司公牛精密分别与超润电器和超诚电器签订资产转让协议，以上述评估价值为基础，并考虑17%增值税后确定交易价格分别为1，145.40万元、130.70万元。公牛精密已于2017年12月将前述资产转让价款分别支付给超润电器和超诚电器。

　　交易完成后，犇磊电器、超润电器和超诚电器等三家公司即进入注销程序，并分别于2018年7月25日、2018年5月30日、2018年5月30日完成注销。

　　②发行人将房屋建筑物出售给阮学平、阮幼平

　　为提高资产使用效率，发行人将位于慈溪市掌起镇陈家村的权证编号为慈房权证2014第003601号的非经营性房屋建筑物及对应的国有土地使用权转让给阮学平，将位于慈溪市掌起镇陈家村的权证编号为慈房权证2014第003602号的非经营性房屋建筑物及对应的国有土地使用权转让给阮幼平。2017年8月8日，上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告（沪申威评报字【2017】第1376号），经评估，发行人拟转让的两栋房屋建筑物资产于评估基准日2017年6月30日的不含税评估价值分别为236.30万元、244.86万元。发行人分别与阮学平、阮幼平签订资产转让合同，以前述评估值为基础并考虑税费成本，转让价格分别为248.11万元、257.10万元。阮幼平、阮学平于2017年8月已将前述转让价款支付给发行人。

　　③理财产品转让

　　为降低投资风险，保障公司利益，2017年12月，发行人实际控制人阮立平、阮学平实际出资受让了公牛集团与宁波公牛持有的期限相对较长的部分私募基金产品，产品账面价值为18，643.12万元，按实际持有期及产品预计收益率计算的应收收益542.80万元，公允价值合计为19，185.92万元，以此作为转让价格。2017年12月20日，发行人已收到产品转让款18，750.24万元，截至2018年9月30日，余款435.68万元已全部收到。转让完成后，发行人终止了该类产品投资的持有，投资收益已计入非经常性损益。

　　④专利权赠与

　　A、阮立平向公牛有限赠与专利

　　2017年7月12日，阮立平与发行人前身公牛有限签订了《专利权赠予合同》，将其名下所拥有的12项专利无偿赠与公牛有限，具体如下：

　　B、蔡映峰向公牛有限赠与专利

　　2017年7月12日，蔡映峰与发行人前身公牛有限签订了《专利权赠予合同》，将其与公牛有限共同所有的2项专利无偿赠与公牛有限单独所有，具体如下：

　　C、蔡梦淑向公牛有限赠与专利

　　2016年3月10日，蔡梦淑与发行人前身公牛有限签订了《专利权赠与合同》，将其名下所拥有的7项专利无偿赠与公牛有限，具体如下：

　　（3）关联方股权转让

　　①发行人收购秋美贸易100%股权和星罗贸易100%股权

　　星罗贸易、秋美贸易均设立于2015年9月，系发行人实际控制人阮立平、阮学平实际控制的企业。报告期内，发行人存在自星罗贸易、秋美贸易采购原材料的情况。为减少关联交易，2017年8月，发行人分别收购了星罗贸易、秋美贸易100%股权。

　　A、星罗贸易

　　星罗贸易系设立于2015年9月7日的有限责任公司，股东为潘敏峰、虞岚，注册资本为500万元，潘敏峰、虞岚各持股50%。潘敏峰系阮立平之妻潘晓飞的弟弟，虞岚系阮立平、阮学平的姐姐阮亚平的女儿。

　　根据阮立平、阮学平分别与潘敏峰、虞岚于2015年8月25日签订的股权代持协议，星罗贸易由阮立平、阮学平实际出资，潘敏峰、虞岚为星罗贸易的名义股东，阮立平、阮学平为星罗贸易的实际股东。星罗贸易日常运营由阮立平、阮学平控制，其经营成果归属于阮立平、阮学平。

　　为减少关联交易，发行人与潘敏峰、虞岚于2017年8月22日签订了股权转让协议，潘敏峰、虞岚在取得阮立平、阮学平同意后，分别以3，734，242.61元的价格向发行人出让了其持有的星罗贸易50%股权。上述股权的转让价格依据星罗贸易2017年7月31日账面净资产确定，具体如下：

　　根据天健2017年7月12日出具的天健审（2017）7652号审计报告，截至2017年6月30日，星罗贸易经审计的净资产为49，208，260.08元。星罗贸易于2017年7月5日召开股东会，决议进行现金分红，分红总金额为41，708，260.08元，其中名义股东潘敏峰、虞岚各分红20，854，130.04元。分红完成后，截至2017年7月31日，星罗贸易账面净资产为7，468，485.22元。

　　上述股权转让完成后，星罗贸易股权结构如下：

　　B、秋美贸易

　　秋美贸易系设立于2015年9月7日的有限责任公司，股东为徐奕蓉、蔡梦淑，注册资本为500万元，徐奕蓉、蔡梦淑各持股50%。徐奕蓉系阮立平妻弟潘敏峰的配偶，蔡梦淑系蔡映峰之女、阮立平的外甥女。

　　根据阮立平、阮学平分别与徐奕蓉、蔡梦淑于2015年8月25日签订的股权代持协议，秋美贸易由阮立平、阮学平实际出资，徐奕蓉、蔡梦淑为秋美贸易的名义股东，阮立平、阮学平为秋美贸易的实际股东。秋美贸易日常运营由阮立平、阮学平控制，其经营成果归属于阮立平、阮学平。

　　为减少关联交易，发行人与徐奕蓉、蔡梦淑于2017年8月22日签订了股权转让协议，徐奕蓉、蔡梦淑在取得阮立平、阮学平同意后，分别以3，840，280.11元的价格向发行人出让了其持有的秋美贸易50%股权。上述股权的转让价格依据秋美贸易2017年7月31日账面净资产确定，具体如下：

　　根据天健出具的天健审［2017］7651号审计报告，截至2017年6月30日，秋美贸易经审计的净资产为21，078，821.99元。秋美贸易于2017年7月5日召开股东会，决议进行现金分红，分红总金额为13，578，821.99元，其中徐奕蓉6，789，411.00元、蔡梦淑6，789，410.99元。分红完成后，截至2017年7月31日，秋美贸易账面净资产为7，680，560.21元。

　　上述股权转让完成后，秋美贸易股权结构如下：

　　2018年7月31日，宁波秋美贸易有限公司名称变更为宁波公牛电工销售有限公司，同时注册资本变更为10，000万元，经营范围变更为：电工器材、电子产品、五金产品、家用电器、通讯设备、灯具、日用品的批发、零售及网上销售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。

　　②发行人收购香港公牛100%股权

　　2017年7月5日，公牛集团与潘晓飞签订《股权转让协议》，受让潘晓飞持有的香港公牛100%的股权。因前述股权转让时香港公牛尚未开展经营业务，故股权转让价格以香港公牛注册资本为定价依据，为10，000.00港币，折合人民币8，027.50元。香港公牛于2017年7月14日完成股权变更手续，公牛集团于2018年3月支付股权转让款。

　　③发行人将金芒果小贷股权全部转让给良机实业

　　2012年6月，公司出资9，000万元投资金芒果小贷，持有金芒果小贷30%的股权。金芒果小贷成立时注册资本3亿元，2015年4月、2016年11月分两次减少注册资本，减资后注册资本变更为8，000万元，公司出资2，400万元，仍持有该公司30%的股权。2017年8月15日，上海申威资产评估有限公司出具“公牛集团有限公司拟股权转让涉及的慈溪市金芒果小额贷款股份有限公司股东全部权益价值评估报告”（沪申威评报字【2017】第1370号），经评定，截至评估基准日2017年6月30日，金芒果小贷资产总额、负债总额、所有者权益的评估值分别为7，967.65万元、24.96万元和7，942.69万元。

　　以金芒果小贷上述经评估的股东权益价值为基础，公司与良机实业签订股权转让协议，将持有的金芒果小贷30%的股权作价2，400万元转让给良机实业，并已于2017年8月30日办妥工商变更登记手续。

　　（4）关联担保

　　报告期内，发行人与关联方的担保具体情况如下：

　　报告期内，发行人与关联方之间存在关联担保的情况，主要原因系发行人及其关联方向银行借款融资时，金融机构通常要求实际控制人或其关联方提供担保，以满足金融机构增信要求。发行人与关联方之间的担保方式为连带责任保证担保，截至2018年12月31日，发行人与关联方之间的担保已全部履行完毕，不存在突然终止关联方担保进而导致发行人资金紧张的情形。

　　3、其他关联交易

　　（1）发行人与耘穗贸易之间的交易

　　耘穗贸易系设立于2015年12月17日的有限责任公司，设立时股东为牟爱明、潘乾亮，注册资本为1，000万元，牟爱明、潘乾亮各持股50%。牟爱明系阮立平妻兄潘茂植的配偶，潘乾亮系阮立平妻弟潘敏峰的儿子。

　　根据阮立平、阮学平分别与潘乾亮、牟爱明于2015年11月28日签订的股权代持协议，耘穗贸易由阮立平、阮学平实际出资，牟爱明、潘乾亮为耘穗贸易的名义股东，阮立平、阮学平为耘穗贸易的实际股东。耘穗贸易日常运营由阮立平、阮学平控制，其经营成果归属于阮立平、阮学平。

　　耘穗贸易成立至注销前的具体业务系仅向发行人销售塑料类原材料，无其他业务，存续期间仅因向发行人销售原材料收到相关款项外，不存在其他资金往来。耘穗贸易经营期间不存在违法违规情形，不存在对发行人的利益输送情形。

　　为减少运营成本，实际控制人决定注销耘穗贸易。耘穗贸易已于2016年12月5日注销。

　　报告期内，耘穗贸易仅2016年度与发行人发生关联交易，系向发行人销售塑料类原材料13，240.17万元，并由此获取净收益1，811.55万元。因耘穗贸易已于2016年12月5日在宁波市北仑区市场监督管理局办理注销手续，阮立平、阮学平于2017年发行人股改前将上述获取的1，811.55万元收益全部返还给了发行人，已计入发行人资本公积。综合考虑相关收益的返还，发行人与耘穗贸易之间的整体交易公允，未损害发行人的相关利益。

　　（2）发行人及宁波公牛对潘晓飞向发行人经销商提供的个人借款提供担保

　　报告期内，公司存在关联自然人潘晓飞向经销商提供个人借款的情形，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司及其子公司宁波公牛对上述经销商借款部分提供担保，具体情况为：2016年担保金额为5，452.50万元，2017年担保金额为4，953.00万元。截至2018年9月30日，公司相关担保责任均已终止或解除。公司未因提供担保而发生过代偿的情形，未损害公司的相关经济利益。

　　为规范与公司实际控制人之间的独立性，自2017年起潘晓飞逐步收回了对经销商的个人借款，截至2018年末，潘晓飞已收回全部的对经销商的个人借款本金及利息，且自2018年开始，实际控制人及其关联方均未再向经销商新增个人借款。

　　4、关联方往来余额

　　（1）应收关联方款项

　　报告期内各期末，公司应收关联方款项具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司对关联方的上述其他应收款均已全部收回。

　　（2）应付关联方款项

　　报告期内各期末，公司应付关联方款项具体情况如下；

　　单位：万元

　　5、独立董事对关联交易的确认意见

　　对于报告期内的关联交易情况，独立董事认为：公司在报告期内发生的关联交易是在公司经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性；报告期内的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，不存在损害公司、股东利益的情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（下转D5版）