上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告 特别提示

　　证券代码：603083            证券简称：剑桥科技            公告编号：临2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第二十一次会议的通知，并于2020年1月6日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　同意公司继续使用6,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-007）。

　　二、审议通过关于聘任高级管理人员的议案

　　根据《公司章程》的有关规定，经总经理Gerald G Wong先生提名，董事会提名委员会任职资格审查，拟聘任程谷成先生（简历详见附件）为公司副总经理兼财务负责人，任期同第三届董事会。公司财务总监黎雄应先生不再兼任财务负责人职务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过关于增加募集资金投资项目实施主体的议案

　　同意增加公司全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司作为募集资金投资项目“收购MACOM日本部分资产项目”的共同实施主体，即待履行完本次境外投资的备案程序以后，通过上海剑桥通讯设备有限公司安排资金出境并支付公司收购MACOM日本部分资产交易的剩余对价款。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：临2020-008）。

　　四、审议通过关于增设募集资金专户的议案

　　同意公司全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司在中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行开立募集资金专项账户，用于管理公司首次公开发行股票募集资金投资项目“收购MACOM日本部分资产项目”的募集资金存储与使用。

　　授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月7日

　　附件：

　　程谷成先生简历

　　程谷成先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海外国语大学国际经济与贸易（日语）专业本科毕业，中国注册会计师。程谷成先生自2011年10月起至2019年12月任职于毕马威华振会计师事务所上海分所，历任审计助理、审计助理经理和审计经理。2015年9月至2018年9月期间，在KPMG大阪事务所担任审计助理经理。

　　程谷成先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。