上海剑桥科技股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：603083               证券简称：剑桥科技            公告编号：临2020-007

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟继续使用6,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1829号）核准，并经上海证券交易所同意，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,446.7889万股，发行价格为每股人民币15.05元。共计募集资金人民币36,824.172945万元，扣除各项发行费用人民币3,993.632945万元后的募集资金净额为人民币32,830.54万元。

　　上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月6日出具信会师报字[2017]ZA16301号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户储存管理。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2019年12月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注1：含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　注2：公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年6月28日召开的2018年年度股东大会分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”，并使用原募投项目募集资金支付公司收购MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.日本子公司MACOM Japan Limited拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产（不含有关产品设计）的无形资产的剩余对价款1,547.6228万美元，原募投项目剩余募集资金及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）用于永久补充流动资金。

　　三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

　　1、公司于2018年3月2日分别召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2018年3月3日刊登在指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-010）。

　　公司已按规定于2019年2月21日将该笔资金归还于募集资金专户。具体内容详见公司于2019年2月22日刊登在指定信息披露媒体上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2019-005）。

　　2、公司于2018年4月2日分别召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2018年4月3日刊登在指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-015）。

　　公司已按规定于2019年3月28日将该笔资金归还于募集资金专户。具体内容详见公司于2019年3月29日刊登在指定信息披露媒体上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2019-019）。

　　3、公司于2019年2月26日分别召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会八次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2019年2月27日刊登在指定信息披露媒体上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-008）。

　　公司已按规定于2019年12月26日将该笔资金归还于募集资金专户。具体内容详见公司于2019年12月28日刊登在指定信息披露媒体上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2019-096）。

　　4、公司于2019年4月2日分别召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会十次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2019年4月3日刊登在指定信息披露媒体上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-022）。

　　截至本公告日，该笔资金尚未归还。

　　四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司于2020年1月6日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十一次会议审议批准之日起不超过12个月。详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2020-005）

　　公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、公司《募集资金使用制度》等有关规定，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生发表了同意的独立意见。

　　本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生就公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见：我们认为，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用制度》的规定，决策程序合法、合规，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会于同日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并同意发表意见如下：监事会认为，公司已按照规定将前次补充流动资金的募集资金及时、足额归还至募集资金专户，本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排，且有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用。同意公司继续使用6,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　公司首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于上海剑桥科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》：

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。中信证券同意公司实施上述事项。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月7日