上海剑桥科技股份有限公司 关于增加募集资金投资项目实施主体的公告

　　证券代码：603083            证券简称：剑桥科技            公告编号：临2020-008

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司（以下简称“剑桥通讯设备”）为募集资金投资项目“收购MACOM日本部分资产项目”的共同实施主体。即待履行完本次境外投资的备案程序以后，通过剑桥通讯设备安排资金出境并支付公司收购MACOM日本部分资产交易的剩余对价款。

　　本次募集资金投资项目增加实施主体不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　本次增加募集资金投资项目实施主体的议案已经公司于2020年1月6日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1829号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,446.7889万股，发行价格为每股人民币15.05元。共计募集资金人民币36,824.172945万元，扣除各项发行费用人民币3,993.632945万元后的募集资金净额为人民币32,830.54万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月6日出具信会师报字[2017]ZA16301号验资报告。上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户储存管理。

　　截至2019年12月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注1：含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　注2：公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年6月28日召开的2018年年度股东大会分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”，并使用原募投项目募集资金支付公司收购MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.日本子公司MACOM Japan Limited拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产（不含有关产品设计）的无形资产的剩余对价款1,547.6228万美元，原募投项目剩余募集资金及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）用于永久补充流动资金。

　　二、本次增加募投项目实施主体的情况

　　“收购MACOM日本部分资产项目”系首次公开发行股票募集资金募投项目，计划使用募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准），公司为该项目的实施主体。现拟增加公司全资子公司剑桥通讯设备作为募集资金投资项目“收购MACOM日本部分资产项目”的共同实施主体，即待履行完本次境外投资的备案程序以后，通过剑桥通讯设备安排资金出境并支付公司收购MACOM日本部分资产交易的剩余对价款。此外其他事项均无任何变更，具体情况如下：

　　单位：万元

　　剑桥通讯设备系本公司的全资子公司，其基本情况如下：

　　1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、法定代表人：Gerald G Wong

　　3、注册资本：1,000万元人民币

　　4、成立日期：2013年8月9日

　　5、住所：上海市闵行区陈行公路2388号8幢502室

　　6、经营范围：从事计算机、通信技术、通讯技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，通讯设备、通信设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、从事货物及技术的进出口业务，并提供相关配套服务，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　剑桥通讯设备最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元 人民币

　　剑桥通讯设备下属公司包括CIG Telecommunication和CIGTECH JAPAN，其中CIG Telecommunication由剑桥通讯设备100%持股，CIGTECH JAPAN由CIG Telecommunication100%持股，此外没有其他对外投资。

　　三、本次增加募投项目实施主体的原因及对公司的影响

　　本次增加剑桥通讯设备作为“收购MACOM日本部分资产项目”的共同实施主体，有利于加快推进该募投项目的资金支付工作，相关资金计划在获得有权机构的批准后进行外币兑换支付，符合国家有关对外直接投资（ODI）资金出境的规范要求，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，未改变募集资金的投向和项目实施内容，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。公司将加强募集资金的内部与外部监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合法、有效。

　　四、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生就关于增加募集资金投资项目实施主体的事项发表了如下独立意见：我们认为，公司募投项目“收购MACOM日本部分资产项目”增加全资子公司剑桥通讯设备作为共同实施主体，是基于该募投项目外币兑换支付的实际需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定要求。我们同意上述募投项目增加实施主体事宜。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会于2020年1月6日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》并同意发表意见如下：监事会认为，公司募投项目“收购MACOM日本部分资产项目”增加全资子公司剑桥通讯设备作为共同实施主体，便于募投项目的顺利实施，符合《公司章程》、公司《募集资金使用制度》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东权益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于上海剑桥科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见》：

　　公司“收购MACOM日本部分资产项目”的实施主体增加事项已经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司结合已有发展规划及实际生产经营需要，增加“收购MACOM日本部分资产项目”实施主体，有利于节约公司运营成本，提高募集资金使用效率。该事项不会对项目实施造成实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信证券同意公司实施上述事项。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月7日