（上接D4版）公牛集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转D6版）

　　（上接D4版）

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。

　　良机实业持有公司60%股权，为公司控股股东，其基本情况如下：

　　注：以上财务数据经天健审计。

　　截至本招股意向书摘要出具日，良机实业股东具体情况如下：

　　阮立平、阮学平合计控制发行人96.961%的表决权，为公司实际控制人。其中，阮立平、阮学平通过直接持股的方式合计控制发行人35.876%表决权，通过良机实业合计控制发行人60%表决权，通过凝晖投资合计控制发行人0.754%的表决权，通过穗元投资合计控制发行人0.331%的表决权，两人持股数量与持股比例相同。

　　阮立平、阮学平于2017年12月27日签订了《一致行动人协议》，主要约定如下（甲方为阮立平，乙方为阮学平）：

　　1、双方在处理根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；

　　2、双方就有关公司重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；

　　3、双方同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，任何一方拟就有关公司的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均事先与其他方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见并保持投票一致。

　　4、如果双方就上述一致行动事项存在分歧，则必须事前积极协商，达成一致，保证双方在投票表决、实际作出决定及对外公开时保持完全一致；如出现双方意见不一致的情形时，则以时任董事长的意见为准；如届时双方皆不担任公司董事长，则以阮立平的意见为准。

　　5、甲乙双方除应就直接持股部分在公牛集团上述事宜采取一致行动外，间接持股或控制的公司在对涉及公牛集团的重大事项表决或提案前进行决策时，双方在间接持股或控制的公司表决时，也应按以上1至4项条款采取一致行动。

　　6、双方确认自2008年1月公司设立之日起，双方在公司历次股东大会上均保持了一致意见，担任公司董事的各方在公司历次董事会上均保持了一致意见。

　　7、本协议自双方签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　（四）非经常性损益情况

　　（五）主要财务指标情况

　　报告期内，发行人主要财务指标如下：

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

　　3、资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）；

　　4、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权）/净资产；

　　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；

　　6、存货周转率=营业成本/存货原值平均金额；

　　7、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+本期固定资产折旧+本期无形资产摊销+本期长期待摊费用摊销；

　　8、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+计入在建工程资本化的利息支出）；

　　9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

　　以上各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。

　　按照《企业会计准则第34号—每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，发行人报告期内的净资产收益率如下：

　　单位：%

　　发行人报告期内的每股收益如下：

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　1、加权平均净资产收益率=P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

　　2、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（六）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　公司的资产构成情况如下表所示：

　　公司报告期内各期末总资产总体上明显增长，其中2017年末总资产较2016年末保持相对稳定。公司2019年6月末、2018年末总资产大幅增长，主要是公司业务发展带来较高的盈利和留存收益的累积所致。同时，2016-2017年，公司分配现金股利的金额分别为58，472.51万元、225，528.71万元（含同一控制下子公司合并前的现金分红），盈利的增长和现金分红相抵消，公司2016年末、2017年末总体上保持了较为稳定的资产规模。

　　从资产结构来看，公司流动资产占比相对较高，主要是公司盈利质量良好，利润的增加和留存收益的累积带来大量的经营性现金流入，资产流动性良好。近年来，公司持续提升自动化、精益化制造水平，不断提高零部件自制率，相应增加了固定资产、无形资产等长期资产的投入，使得报告期内各期末非流动资产总额总体上呈现上升的趋势。

　　报告期内各期末，公司的负债构成情况如下表所示：

　　2016年末和2017年末，公司的负债全部系流动负债，不存在非流动负债。2018年末、2019年6月末，公司非流动负债系递延所得税负债。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入构成如下表所示：

　　单位：万元

　　公司主营业务收入为转换器、墙壁开关插座、LED照明、数码配件及其他相关配套产品的销售收入，其他业务收入主要是少量材料销售带来的收入。公司营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别为99.86%、99.79%、99.79%、99.93%。

　　报告期内，公司各类产品的主营业务收入结构情况如下：

　　注：除四大类产品外，“其他”主要包括断路器、底盒、无线门铃、电工胶带、线盘等相关民用电工配套产品。

　　报告期内，公司各大类产品的主营业务收入增长变动情况如下：

　　注：2019年1-6月数据变动幅度系与上年同期数比较。

　　可以看出，报告期内公司各项业务均保持增长，四大类产品形成了良好的业务组合，带动了主营业务收入的持续增长。其中，转换器作为成熟支柱业务总体保持稳定增长，收入占比维持在50%以上，墙壁开关插座业务作为战略重点业务，转换器和墙壁开关插座共同构成了公司的核心业务，报告期内两项核心业务合计收入占主营业务收入比分别为91.76%、88.02%、84.51%、81.34%，维持在80%以上。同时，LED照明、数码配件两项新业务快速增长，收入占比不断提升，也相应带来了转换器和墙壁开关插座收入占比有所下降。

　　报告期内，公司分产品的主营业务成本结构情况如下：

　　可以看出，从分产品的结构上来看，转换器作为公司成熟支柱型业务、墙壁开关插座作为报告期内的战略重点业务，两者共同构成公司的核心业务，报告期内两项业务合计销售成本占营业成本的比例为89.57%、86.20%、82.42%和78.26%，维持在较高水平。同时，相对低毛利率的LED照明、数码配件两项新业务高速增长，成本占比快速提升，相应带来转换器和墙壁开关插座成本占比有所下降。

　　报告期内公司主营业务成本总体料工费构成情况如下：

　　报告期内公司的主营业务成本构成较为稳定。直接材料占比呈总体下降的趋势，对应制造费用占比呈上升趋势，直接人工占比基本稳定。主要系公司为进一步增强制造优势，在报告期内加大零部件和产成品自制比例、大力推进自动化改造等因素所致。

　　报告期内公司主营业务毛利率情况如下：

　　报告期内公司主营业务综合毛利率从2016年45.21%的高水平下降至2017年37.79%，下降幅度相对较大但仍处于相对良好的水平，2018年毛利率较2017年微幅下降，而2019年1-6月毛利率则上升至40.28%。毛利率的变化既受外部原材料价格波动、转换器国家标准升级等因素的影响，也是公司内部业务组合动态成长及执行不同产品竞争策略的结果。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为638，665.29万元、842，541.67万元、1，041，357.67万元和648，090.68万元，分别为当期营业收入（不含税）的119.01%、116.37%、114.88%和130.36%。公司销售以“先款后货”方式为主，故销售回款率良好。报告期内，公司收到的税费返还分别为1，868.26万元、2，300.53万元、2，195.87万元和721.79万元，主要系收到的出口退税以及水利基金、房产税和土地使用税减免返还。

　　报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金主要系政府补助收入和收取的保证金，具体构成情况如下表：

　　单位：万元

　　报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金主要系付现销售费用及管理费用，具体构成情况如下表：

　　单位：万元

　　报告期内，公司收回投资收到的现金分别为0万元、4，500.00万元、0万元和0万元，均系对金芒果小贷的投资额的收回。报告期内，公司取得投资收益收到的现金分别为6，986.63万元、10，007.30万元、10，137.20万元和4，171.78万元，主要为取得的理财投资收益。报告期内，公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额分别为1，738.38万元、1，717.46万元、1，187.79万元和481.40万元，主要为处置固定资产和无形资产收到的现金。

　　报告期内，公司收到其他与投资活动有关的现金主要系银行理财、信托等投资赎回收到的现金，具体构成情况如下表：

　　单位：万元

　　报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为36，313.42万元、41，387.22万元、48，526.88万元和25，837.09万元。随着业务规模的持续增长，公司进一步提升自动化生产能力建设以及增加零部件自制比例，故公司新建厂房和新购置设备较多。报告期内，公司主要投资包括建设宁波公牛墙壁开关生产基地项目、工业园西区一号、二号厂房以及购置房屋、土地、设备用于生产经营。

　　报告期内，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为0万元、1，514.90万元、0.80万元和0万元，主要系2017年同一控制下合并星罗贸易、秋美贸易支付的现金。

　　报告期内，公司支付其他与投资活动有关的现金主要系银行理财、信托等投资支出支付的资金，具体构成情况如下表：

　　单位：万元

　　报告期内，公司取得借款收到的现金分别为1，000.00万元、48，459.88万元、39，165.00万元和0万元。近年来，随着公司业务的快速发展，公司通过银行借款等方式筹集阶段性、临时性营运资金。报告期内，公司收到其他与筹资活动有关的现金的具体构成情况如下表：

　　单位：万元

　　公司2017年收到其他与筹资活动有关的现金为1，812.35万元，主要系股东返还款项。2018年，公司收到其他与筹资活动有关的现金为3，920.52万元，系公司收回的短期借款保证金。

　　报告期内，公司偿还债务支付的现金分别为4，291.89万元、15，500.00万元、73，124.88万元和0万元，主要系偿还银行借款。报告期内，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为64，060.40万元、208，574.64万元、18，401.79万元和0万元，主要系分配股利支付的现金。报告期内，公司向股东分配股利及代扣代缴个税支付的现金分别为63，872.51万元、207，928.71万元、17，600.00万元和0万元。2017年，公司支付其他与筹资活动有关的现金为3，920.52万元，系公司支付的短期借款保证金。

　　（七）最近三年股利分配政策和实际分配情况、发行前滚存利润的分配政策及分配情况、发行后股利分配政策

　　1、公司股利分配的一般政策

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司主要的股利分配政策如下：

　　公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应坚持按照法定顺序和同股同权、同股同利的原则进行利润分配，并充分听取、考虑独立董事和中小股东的意见与诉求。

　　公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具备公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　2、报告期股利分配情况

　　注：本表格为母公司公牛集团近三年股利分配情况。

　　3、发行上市后的股利分配政策

　　发行上市后的股利分配政策详见“第一节　重大事项提示”之“九、本次发行后公司股利分配的政策”。

　　4、发行完成前滚存利润的分配安排

　　发行完成前滚存利润的分配安排详见“第一节　重大事项提示”之“八、本次发行前滚存未分配利润的安排”。

　　（八）发行人控股子公司

　　1、宁波公牛

　　宁波公牛系发行人全资子公司，其主要负责墙壁开关插座的研发、生产和销售。宁波公牛基本情况如下：

　　注：以上财务数据经天健审计。

　　2、班门电器

　　班门电器系发行人全资子公司，其主要负责海外市场的OEM业务。班门电器基本情况如下：

　　注：以上财务数据经天健审计。

　　3、公牛光电

　　公牛光电系发行人全资子公司，其主要负责LED照明产品的研发、生产和销售。公牛光电基本情况如下：

　　注：以上财务数据经天健审计。

　　4、公牛数码

　　公牛数码系发行人全资子公司，其主要负责数码配件产品的研发、生产和销售。公牛数码基本情况如下：

　　注：以上财务数据经天健审计。

　　5、公牛精密

　　公牛精密系发行人全资子公司，其主要负责五金配件的生产等业务。公牛精密基本情况如下：

　　注：以上财务数据经天健审计。

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