华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的 相关规定之核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“上市公司”）本次拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

　　一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

　　本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　二、上市公司有偿聘请第三方的核查

　　根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

　　（一）上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。

　　（二）上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。

　　（三）上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的标的资产审计报告和上市公司备考审阅报告的审计机构。

　　（四）上市公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

　　（五）上市公司聘请其他第三方。

　　上市公司聘请浙江泽大律师事务所（以下简称“泽大律所”）为本次交易提供代理申报经营者集中的专项法律服务，委托广东省工业分析检测中心（原广州有色金属研究院分析测试中心）、长春黄金研究院有限公司测试中心和南京金利检验有限公司天津检验技术研究中心作为本次交易中申联环保集团和申能环保原材料采购金属品位抽检的第三方金属检测机构。具体如下：

　　1、浙江泽大律师事务所

　　（1）基本情况

　　泽大律所前身系浙江浙大律师事务所，于2011年由浙江浙大律师事务所改制设立，现持有浙江省司法厅核发的统一社会信用代码为31330000E97116262L的《律师事务所执业许可证》。

　　（2）第三方机构提供的服务内容

　　聘请泽大律所协助处理反垄断审查申报所涉及的相关法律事务。

　　（3）聘用协议签订及服务费用标准

　　上市公司与泽大律所签署了正式的委托合同，相关服务费用标准均由合同约定支付。

　　（4）有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析

　　由于反垄断审查的申报流程较为专业，上市公司聘请泽大律所有利于提高申报效率，符合市场惯例，具备合理性。

　　2、广东省工业分析检测中心、长春黄金研究院有限公司、南京金利检验有限公司天津检验技术研究中心

　　（1）基本情况

　　广东省工业分析检测中心取得了《检验检测机构资质认定证书》（编号：180016310247），有效期为2018年7月10日到2024年7月9日。根据该认定证书，广东省工业分析检测中心代表中国有色金属工业华南产品质量监督检验中心对外出具检验检测报告或证书并承担法律责任，该机构具备向社会出具具有证明作用的数据和结果的资质，资质认定包括检验检测机构计量认证。

　　长春黄金研究所有限公司取得了《检验检测机构资质认定证书》（编号：180021344158），有效期为2018年9月21日到2024年9月20日。根据该认定证书，该机构具备向社会出具具有证明作用的数据和结果的资质，资质认定包括检验检测机构计量认证。

　　南京金利检验有限公司天津检验技术研究中心取得了《检验检测机构资质认定证书》（编号：170216340122），有效期为2017年12月29日到2023年12月28日。根据该认定证书，该机构具备向社会出具具有证明作用的数据和结果的资质，资质认定包括检验检测机构计量认证。

　　（2）第三方机构提供的服务内容

　　广东省工业分析检测中心为上市公司会同中介机构抽检的样本提供金属含量检测服务，并出具检验报告，检验范围为金属锡、镍、锌的含量。

　　长春黄金研究所有限公司为上市公司会同中介机构抽检的样本提供金属含量检测服务，并出具检验报告，检验范围为铜、金、银、钯的含量。

　　南京金利检验有限公司天津检验技术研究中心为上市公司会同中介机构抽检的样本提供金属含量检测服务，并出具检验报告，检验范围为铜、金、银、钯、锡、镍的含量。

　　（3）聘用协议签订及服务费用标准

　　上市公司与广东工业分析检测中心、长春黄金研究所有限公司、南京金利检验有限公司天津检验技术研究中心签署了正式的检测委托书，相关服务费用标准均由检验委托书的约定支付。

　　（4）有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析

　　本次交易中，上市公司聘请第三方金属品位检测机构对标的公司采购的原材料中金属品位进行检测，并出具检测报告，系上市公司对拟购买资产执行尽职调查程序，验证标的公司内部检测结果的准确性，因此有偿聘请第三方具有合理性。

　　经核查，上市公司聘请泽大律所、广东省工业分析检测中心、长春黄金研究院有限公司、南京金利检验有限公司天津检验技术研究中心履行了内部审批流程，上市公司与上述第三方机构签署了正式的委托合同，并在协议中约定了第三方机构的工作范围、工作成果以及服务费用，在项目执行中第三方机构充分履行了工作职责并提供专业服务，本次聘用程序合法合规，具备合理性。

　　综上，本独立财务顾问认为：上市公司聘请上述第三方机构的行为合法合规。

　　根据上市公司的说明，除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　三、独立财务顾问结论性意见

　　综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，还聘请了代理申报经营者集中的律师事务所和第三方金属检测机构，具备合法合规性。除此之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　财务顾问主办人：

　　劳志明  樊灿宇  顾翀翔

　　华泰联合证券有限责任公司（盖章）

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