天润曲轴股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002283            股票简称：天润曲轴             编号：2020-001

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月2日以书面、电子邮件方式发出关于召开第五届董事会第二次会议的通知，会议于2020年1月6日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》。公司董事徐承飞、刘立、周先忠作为激励对象均回避表决。

　　公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权期限自2015年12月28日至2019年12月25日止，截至上述行权期限届满之日，尚有17名激励对象持有的303,250份股票期权未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、公司《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，以及公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权303,250份。

　　具体内容详见公司于2020年1月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权的公告》。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于2020年1月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天润曲轴股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。北京安生律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书。

　　2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事孙海涛、徐承飞、刘立、周先忠作为激励对象均回避表决。

　　鉴于公司股票期权激励计划首次授予股票期权中有7名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，预留授予股票期权中有5名激励对象因辞职已不符合激励条件，根据公司《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，以及公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意注销7名首次授予激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权共计682,100份、注销5名预留授予激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权共计155,700份。

　　具体内容详见公司于2020年1月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于2020年1月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天润曲轴股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。北京安生律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月7日