公牛集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（上接D5版）

　　（上接D5版）

　　6、公牛营销

　　公牛营销系发行人全资子公司，其主要负责公司产品的国内销售。公牛营销基本情况如下：

　　注：以上财务数据经天健审计。

　　7、慈溪公牛

　　慈溪公牛系发行人全资子公司，其主要负责公司产品在电商、商超等渠道的销售。慈溪公牛基本情况如下：

　　注：以上财务数据经天健审计。

　　8、上海公牛

　　上海公牛系发行人全资子公司，其主要负责公司产品在上海地区的线下销售。上海公牛基本情况如下：

　　注：以上财务数据经天健审计。

　　9、公牛国贸

　　公牛国贸系发行人全资子公司，其主要负责海外市场公牛自主品牌销售业务。公牛国贸基本情况如下：

　　注：以上财务数据经天健审计。

　　10、香港公牛

　　香港公牛系发行人全资子公司，其主要负责公司跨境电商销售业务。香港公牛基本情况如下：

　　注：以上财务数据经天健审计。

　　11、秋美贸易

　　秋美贸易系发行人全资子公司，报告期内其主要负责原材料采购等，2018年7月31日，秋美贸易名称变更为宁波公牛电工销售有限公司。秋美贸易基本情况如下：

　　注：以上财务数据经天健审计。

　　12、星罗贸易

　　星罗贸易系发行人全资子公司，其主要负责原材料采购等。星罗贸易基本情况如下：

　　注：以上财务数据经天健审计。

　　13、公牛低压

　　公牛低压系发行人全资子公司，其主要负责低压电器的生产等。公牛低压基本情况如下：

　　注：以上财务数据经天健审计。

　　第四节　募集资金运用

　　经公司第一届董事会第二次会议、公司2018年第一次临时股东大会及公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过6，000万股，占发行后总股本不低于10%，扣除发行费用后，本次股票发行募集资金净额依轻重缓急拟用于以下项目建设：

　　单位：万元

　　若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，公司将通过银行借款等方式自筹解决。募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将用于置换先期已支付款项和支付项目剩余款项。本次募集资金实际投入时间将按募集资金到位时间和项目进展情况作相应调整。

　　公司募投项目的投资进度计划如下表：

　　单位：万元

　　截至2018年12月31日，公司固定资产和无形资产原值194，025.57万元，2018年收入为906，499.80万元，单位固定资产和无形资产实现收入4.67元。年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目、年产4亿套转换器自动化升级建设项目和年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目等三个产生收入的募投项目新增固定资产和无形资产为259，373.98万元，达产后预计每年实现收入合计1，070，061.19万元，单位固定资产和无形资产预计可实现收入4.13元。募投项目单位固定资产实现的收入稍低于公司目前水平，主要因为公司目前的资产部分为多年前建设，建设成本较低，另外，募投项目致力于实现自动化生产，使公司的生产和制造水平达到国际先进水平，降低了人工需求，所以公司募投项目固定资产投入较大。另外，公司在募投项目中，加大了产业链的延伸，注塑、五金加工、电子部件等自制比例有较大程度的提高，提高公司产品的质量控制能力，为公司产品质量的不断提升打下坚实的基础。产业链的延伸也使公司较大程度上增加了固定资产投入。

　　公司募投项目与现有业务相比，在产品的研发、设计、采购、生产和销售流程方面无重大变化，募投项目皆为公司原有业务延伸和拓展。募投项目的实施，可使公司扩大业务规模，增强管理运营能力，促进市场占有率的进一步提升。此外，本次募投项目的实施也将一定程度上改善公司现有的研发环境，增强公司新产品的研发能力，提升人力资源整体水平，增厚研发设计储备，从而保持公司在业内的先进技术水平。

　　募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资本规模得到扩充，抗风险能力得到增强。同时，由于公司募投项目均需要一定的建设期，在短期内难以完全产生经济效益，存在发行当年及项目建设期间净资产收益率大幅下降的可能性。但随着公司募投项目逐步建设完成，募投项目研发的新产品逐步量产并对外销售，使得公司在市场上的产品占有率和核心竞争力得到进一步提升，营业收入与净利润也随之大幅增加，公司仍将保持较高的整体盈利水平。募集资金到位后，还将进一步降低公司的资产负债率水平，提高公司的间接融资能力，降低公司的财务风险。

　　根据本次募集资金投资项目的投资概算，项目全部实施后，公司将新增固定资产和无形资产305，227.30万元，经测算，公司募投项目建设完成后五年内将平均每年新增各类折旧和摊销约36，064.16万元。

　　由于募投项目从建设、生产到投入市场需要一段时间，募集资金投资项目建成后，达到量产亦需一定的过程。因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内，其新增折旧、摊销将对公司的财务业绩产生一定的影响。但据项目可行性研究报告效益预测，本次发行募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目建设完成后公司营业收入和利润水平都将稳步增长。因此，虽然短期内新增固定资产对公司的盈利能力造成一定的影响，但是就公司中长期发展而言，将大幅提高公司的核心竞争力和盈利能力。

　　第五节　风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除“第一节　重大事项提示”中已经提及的风险因素外，发行人实际面对的风险还包括：

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　民用电工领域市场竞争充分，参与者既有国内的众多企业，又有国际知名品牌，同时其中的转换器、墙壁开关插座等产品作为未来智能家居的重要控制入口，也吸引了许多实力雄厚的新企业加入竞争行列。未来，民用电工行业市场预计将保持较为激烈的竞争状态，市场竞争格局的演变存在不确定性，如公司不能适应新的竞争形势，不能巩固和扩大原有竞争优势，将会面临市场份额损失的风险。

　　（二）人才吸引力不足和劳动力成本上升的风险

　　随着行业内竞争加剧，企业之间的人才争夺日益激烈。公司总部所在地慈溪与北上广深及国内其他省会城市相比，对高端人才吸引力不足。如果公司没有很好的制定和实行人才策略与激励机制，从而造成核心人员的流失，或在人员管理、业务培训、人才梯队建设等方面不能适应公司快速发展的需要，那么公司一系列战略的制定和实施会受到负面影响，进而损害公司的整体利益和发展。

　　此外，公司生产基地所处区域属于劳动力成本压力不断上升的东部沿海地区。公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度等措施，能够部分抵消劳动力成本上升对公司的不利影响，但劳动力成本的不断上升仍将对公司的成本控制带来一定压力。公司面临一定的人工成本刚性上涨的风险。

　　（三）质量控制不到位的风险

　　虽然公司已建立针对研产供销的完整的产品质量控制体系，制定了质量控制流程和管理制度，建立了一支专业化的品质管理队伍，拥有大量试验检测设备，以保证产品的质量安全，但是，公司仍无法完全避免发生产品质量问题，从而对公司的品牌和经营产生重大影响。

　　（四）产品竞争力下降的风险

　　公司组建了产品策划团队，专门从事客户需求洞察、产品创意设计、工业设计及新品项目立项等，在激烈的市场竞争中确保产品竞争力，若未来公司不能及时把握消费者的需求变化趋势，新品研发和设计能力不能够满足消费者的需求，则存在公司产品竞争力下降的风险。

　　（五）品牌保护和知识产权纠纷风险

　　公司历来重视品牌形象和知识产权的保护，设立了专门的团队负责品牌与知识产权维护和维权工作。然而，一方面维权工作往往耗时较长，将占用公司一定财力、物力和人力；另一方面，相关侵权行为可能不可避免地对公司品牌形象和行业声誉造成损害。因此，若未来公司的产品、商标、商号和专利等被他人仿制、冒用、盗用等，仍有可能对公司品牌形象和声誉等造成不利影响，造成消费者对“公牛”品牌的信赖度、认可度降低，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（六）存货金额较大的风险

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司存货金额分别为46，105.58万元、96，266.35万元、81，151.09万元和68，789.71万元，存货规模总体上较大。

　　近年来公司业务规模迅速扩大，产品品类不断丰富，为保证对下游客户的及时供货，各类产品均需维持一定的库存量，符合公司自身业务发展的需求，虽然2018年末、2019年6月末公司存货规模有所下降，但如果公司产品无法及时实现销售，可能会导致存货无法及时变现，甚至出现减值情形，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（七）税收优惠风险

　　本公司及本公司子公司宁波公牛在报告期内享受高新技术企业税收优惠政策，本公司子公司公牛光电在2018年享受高新技术企业税收优惠政策。若本公司、本公司子公司宁波公牛和本公司子公司公牛光电未来未通过高新复审或丧失高新技术企业税收优惠资格，将对公司经营业绩和净利润产生一定的不利影响。

　　（八）募集资金到位后净资产收益率下降的风险

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为61.85%、55.84%、64.58%和28.11%。在募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益需要一定的时间，公司的收益与净资产无法同步增长，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

　　（九）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

　　公司本次募集资金将用于“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”、“年产4亿套转换器自动化升级建设项目”、“年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目”、“研发中心及总部基地建设项目”、“信息化建设项目”及“渠道终端建设及品牌推广项目”。以上投资项目是基于墙壁开关插座、转换器、LED照明行业良好的发展前景以及公司优秀的技术能力、稳健的发展态势确定的。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，项目实施过程中，如果市场、技术、法律环境等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，进而降低公司的预期收益。募集资金投资项目的实施，将显著提高公司的产能和经营规模，但如果未来市场容量增速低于预期，或者公司市场开拓不力，将可能导致公司募投项目新增产能不能有效消化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平，从而为公司带来一定的经营风险。

　　（十）新增固定资产折旧和无形资产摊销影响经营业绩的风险

　　根据本次募集资金投资项目的投资概算，项目全部实施后，公司将新增固定资产和无形资产305，227.30万元，经测算，公司募投项目建设完成后五年内将平均每年新增各类折旧和摊销约36，064.16万元。由于募投项目从建设、生产到投入市场需要一段时间，募集资金投资项目建成后，达到量产亦需一定的过程。如果公司经营环境发生重大变化，项目建成后新增的营业收入不能消化新增固定资产和无形资产投资导致的折旧和摊销费，公司净利润可能因此下降。

　　（十一）实际控制人不当控制风险

　　公司实际控制人为阮立平、阮学平，本次发行前，二人直接和间接合计控制公司96.961%的表决权，对公司构成共同控制。本次发行完成后，阮立平、阮学平直接和间接合计控制公司表决权的比例下降为87.265%，仍是公司实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。

　　目前，公司已经建立起较为健全的公司治理结构，但实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权的方式对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项实施控制，做出对其有利但损害本公司和中小股东利益的行为，从而对公司及其他投资者的利益造成一定的损失。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同事项

　　1、采购合同

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人正在履行的年度采购金额预计7，000万元以上的采购合同具体情况如下：

　　2、委托加工合同

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人正在履行的年度采购金额预计7，000万元以上的委托加工合同情况如下：

　　3、销售合同

　　发行人的销售合同主要为采用经销模式的经销合同及直销模式的供货合同及采购协议书。截至本招股意向书摘要出具日，发行人正在履行的年度销售金额预计7，000万元以上的销售合同及年度预计销售总额（或预计进货总额）7，000万元以上（同一实际控制人按合并口径计算）的经销合同如下：

　　注：（1）杭州亮牛五金机电有限公司、杭州杭牛五金机电有限公司、杭州飞牛五金机电有限公司受同一实际控制人潘敏峰及其配偶徐奕蓉控制；（2）成都市恒升和电子有限公司、成都锦谷商贸有限公司受同一实际控制人宋仰其控制；（3）重庆万得莱电器有限公司、重庆万得顺电器有限公司受同一实际控制人丁君达控制；（4）广州仪乐电子商务有限公司、广州三缘众想营销策划有限公司受同一实际控制人余锦华控制；（5）北京市花园北商贸有限公司、北京源林安通信息科技有限公司、江苏源特电气有限公司受同一实际控制人夏友军控制；（6）武汉市宇博电器设备有限公司、武汉市中古瑞元科技有限公司受同一实际控制人余建栋控制。

　　4、建设工程合同

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司正在履行的金额7，000万元以上的建设工程合同如下：

　　5、最高额抵押合同

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司正在履行的抵押合同如下：

　　（二）对外担保事项

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司不存在对外担保的情形。

　　（三）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司存在两起作为被告人的专利案件：

　　1、涉及深圳蓝色飞舞科技有限公司的诉讼情况

　　2017年11月，深圳蓝色飞舞科技有限公司以上海牛爸电子商务有限公司（被告一）、宁波公牛（被告二）、浙江天猫网络有限公司（被告三）为共同被告向广州知识产权法院提起侵害发明专利权纠纷诉讼，广州知识产权法院裁定受理，案号为（2017）粤73民初4526号。2018年3月10日，原告变更诉讼请求：（1）判令被告一、被告二立刻停止生产、销售侵犯原告“用于需复位的自供电的电子装置的控制方法和设备”发明专利的产品的行为；（2）判令被告三立刻停止为被告一、被告二销售侵权产品提供网络销售平台的行为；（3）判令三被告连带赔偿原告经济损失75万元；（4）判令三被告承担本案诉讼费、保全费及鉴定费。

　　2018年3月，深圳蓝色飞舞科技有限公司以深圳市优乐米电子商务有限公司（被告一）、宁波公牛（被告二）、浙江天猫网络有限公司（被告三）为共同被告向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起侵害发明专利权纠纷诉讼，深圳中院裁定受理，案号为（2018）粤03民初222号。原告请求：（1）判令被告一、被告二立刻停止生产、销售侵犯原告“用于需复位的自供电的电子装置的控制方法和设备”发明专利的产品的行为；（2）判令被告三立刻停止为被告一、被告二销售侵权产品提供网络销售平台的行为；（3）判令三被告连带赔偿原告经济损失165万元；（4）判令三被告承担本案诉讼费、保全费及鉴定费。

　　对于上述侵害发明专利权纠纷诉讼，原告“用于需复位的自供电的电子装置的控制方法和设备”发明专利（专利号：ZL201280076997.8）（以下简称“涉诉专利”）于2017年7月14日获得国家知识产权局的发明专利授权。2018年3月5日，宁波公牛向专利复审部提起涉诉专利的无效宣告请求。2018年9月18日，专利复审部作出《无效宣告请求审查决定书》（第37223号），宣告涉诉专利部分无效。宁波公牛已再次向专利复审部提出涉诉专利无效宣告请求，请求专利复审部宣告涉诉专利全部无效，现处于审核状态中。

　　收到诉讼通知后，除通过上述请求专利复审等方式应对外，由于诉讼所涉专利在发行人无线门铃产品中的应用具有可替代性，因此，发行人及其子公司已对生产无线门铃的技术进行了替换，采用与原告“用于需复位的自供电的电子装置的控制方法和设备”发明专利不同的技术方法。

　　综上，由于涉及诉讼的门铃产品非发行人核心产品、占发行人收入的比重很小，且发行人已通过技术替换的方式消除了诉讼对公司未来经营可能产生的不利影响，因此，上述诉讼案件不构成重大诉讼，不会对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性影响。

　　2、涉及江苏通领科技有限公司的诉讼情况

　　2018年12月，江苏通领科技有限公司以南京中央金城仓储超市有限责任公司（被告一），公牛集团股份有限公司（被告二）作为共同被告，向南京市中级人民法院提起诉讼，具体涉诉情况如下：

　　注：以上10个案件中，涉及实用新型ZL201020681902.3（电源插座安全保护装置）、发明ZL201010297882.4（支撑滑动式安全门）两个专利，两个专利各涉及五起诉讼，除涉及产品不同，其他起诉内容皆相同。两个专利主要涉及到公司转换器和墙壁开关插座产品等。

　　公司在“保护门”这一技术模块拥有数十项专利，公司一直使用自身专利和技术生产“保护门”模块。经公司检索、比对分析，公司产品与涉诉专利有多个技术特征不一致。

　　2019年1月，公司向国家知识产权局提出了上述两项专利的无效宣告申请；2019年7月3日，专利复审部出具了《无效宣告请求审查决定书》，宣告两项涉案专利的专利权全部无效。2019年7月5日，江苏通领科技有限公司撤回了关于上述发明专利的起诉。2019年7月21日，南京市中级人民法院驳回了江苏通领科技有限公司关于上述实用新型专利的起诉；2019年8月13日，江苏通领科技有限公司向最高人民法院提起上诉，请求最高人民法院撤销南京市中级人民法院关于上述实用新型专利案件的裁定，将相关案件发回南京市中级人民法院重审。截至本招股意向书签署日，最高人民法院尚未就江苏通领提起的上诉作出裁定。

　　2019年9月18日，江苏通领将国家知识产权局作为被告向北京知识产权法院提起了关于两项涉诉专利的行政诉讼，请求撤销国家知识产权局第40759号、40829号无效宣告请求决定书；9月25日，北京知识产权法院受理了江苏通领的上述行政诉讼；10月25日，北京知识产权法院通知公司作为第三人参加关于两项涉诉专利的行政诉讼。

　　为彻底消除上述事项对发行人的潜在不利影响，发行人控股股东良机实业已出具承诺函：“就江苏通领科技有限公司提起的专利号为ZL201010297882.4的“支撑滑动式安全门”的发明专利及专利号为ZL201020681902.3的“电源插座安全保护装置”的实用新型侵犯专利专利权纠纷案，如法院判决公牛集团股份有限公司及其控股子公司、分公司承担任何费用支出、经济赔偿等损失，则由本公司无条件全额承担补偿责任，或在公司及其控股子公司、分公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司及其控股子公司、分公司给予全额补偿，以保证不因上述费用致使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失。”

　　鉴于国家知识产权局专利复审部已宣告江苏通领两项涉诉专利的专利权全部无效，江苏通领已主动撤回涉诉发明专利的相关起诉，且南京市中级人民法院已驳回江苏通领关于涉诉实用新型专利的起诉，公司在与江苏通领的诉讼中败诉的可能性很小，发生损失的可能性很低。如法院因该诉讼判决公司承担损失，公司控股股东承诺对公司上述损失给予全额补偿。

　　因公司在与江苏通领的诉讼中发行损失的可能性很小，相关诉讼导致经济利益流出公司的可能性很低，根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，公司未计提相关预计负债。

　　保荐机构、发行人律师认为：该项诉讼不会对发行人的持续经营、财务状况等产生重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性影响。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股意向书摘要出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节　本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、有关本次发行上市的重要日期

　　第七节　备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　上述文件同时刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查时间、地点

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，于下列地点查阅上述备查文件：

　　（一）发行人：公牛集团股份有限公司

　　地址：浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区

　　联系电话：021-33561091

　　传真号码：021-33561091

　　联系人：刘圣松

　　（二）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼

　　电话：021-68826021

　　传真：021-68826800

　　联系人：杜纯静、冯冰

　　公牛集团股份有限公司

　　2020年1月7日