深圳美丽生态股份有限公司关于追讨王仁年重大资产重组承诺补偿情况的进展公告

　　证券简称：*ST美丽            证券代码：000010           公告编号：2020-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、重大资产重组承诺及其补偿基本情况

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王仁年等47位交易对手合计持有的江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）100%的股权。该事项分别于2015年5月15日、2015年6月3日经公司第八届董事会第三十七次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年10月9日，中国证监会核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。公司本次重大资产重组于2015年实施完毕。

　　王仁年作为本次重大资产重组的交易对手方之一，分别于2015年5月、2016年1月与公司签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，王仁年承诺：八达园林2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800万元、24,300万元、30,000万元以及30,000万元。承诺期内，如八达园林未完成当年度的承诺净利润，则王仁年以现金方式向公司进行补偿，同时约定，如承诺期内八达园林股权发生减值的，王仁年需就减值部分以现金方式对公司进行补偿。

　　八达园林2016年、2017年和2018年均未完成承诺净利润且出现资产减值情形，王仁年应支付的补偿金额分别为11,500.00万元、101,052.09万元和53,447.91万元，累计应补偿金额166,000.00万元。截至目前，王仁年累计已向公司补偿15,067.72万元，剩余应付公司的补偿款合计为150,932.28万元（不包括利息费用），其中，2017年度补偿款97,484.37万元（不包括利息费用），2018年度补偿款53,447.91万元（不包括利息费用）。

　　上述内容详见公司于2015年5月19日、2015年6月4日、2015年10月10日、2018年10月30日、2019年6月4日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2015-049、2015-065、2015-108、2018-160、2019-069）。

　　二、针对王仁年业绩补偿公司已采取的措施

　　2018年4月25日，公司第九届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《公司2017年年度报告》、《关于江苏八达园林有限责任公司股东权益价值减值测试的议案》，王仁年应补偿公司2017年度补偿款89,552.09万元。因王仁年未足额支付补偿款，公司董事会授权公司经营层对王仁年应付的2017年度补偿款进行追偿，该事项于2018年5月7日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过。详见公司于2018年4月27日、2018年5月8日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2018-043、2018-044、2018-061）。

　　2017年年度报告披露后，公司发现已披露的王仁年2017年度应补偿公司的补偿款金额与《盈利预测补偿协议》中计算公式计算的结果不一致，按照计算公式，王仁年2017年度应补偿的金额为101,052.09万元，而2017年年报中披露的应补偿的金额为89,552.09万元。王仁年认为原计算公式有违商业逻辑，因此提出修改《盈利预测补偿协议》中的计算公式，该事项于2018年7月24日经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过。详见公司于2018年7月26日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2018-091）。

　　公司于2018年9月20日委托福建三山律师事务所，对王仁年业绩对赌补偿案件进行代理，包括对王仁年名下财产、涉诉情况的调查，财产保全，申请仲裁等。经调查，王仁年持有的美丽生态公司股权已分别质押给国融证券及太平洋证券，且其价值不足以清偿质押债权，且法院正在执行拍卖，故采取保全措施没有实质意义，为节约成本，未采取财产保全。详见公司于2019年5月30日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2019-067）。

　　2018年10月29日，公司召开第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关于对重大资产重组承诺补偿金额进行纠正并授权经营层增加追偿金额的议案》，撤销公司于2018年7月24日经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过的《关于对王仁年与公司盈利预测补偿协议中计算公司进行修正的议案》，同时，授权公司经营层增加对王仁年2017年度应补偿金额的追偿，授权追偿金额基数为89,552.09万元增加至101,052.09万元。扣除王仁年已补偿的3,567.72万元，王仁年还应当补偿公司97,484.37万元。在公司管理层的积极沟通下，王仁年于2018年11月12日出具承诺函，对应当补偿公司的前述款项金额予以确认。详见公司于2018年10月30日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2018-156）。

　　2019年1月，公司对未按承诺偿还补偿款的王仁年提起了仲裁申请；2019年2月，福州仲裁委员会对该案进行开庭审理。2019年4月，福州仲裁委员会裁决王仁年向公司支付2017年度业绩承诺补偿金及资产减值补偿金共计97,484.37万元。仲裁裁决文书一经送达王仁年，公司立刻委托律师申请法院强制执行，福建省福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”）在执行过程中向王仁年发出《提供被执行人财产状况通知书》、《报告财产令》、《执行通知书》等法律文书，并发起网络查控，经调查未发现被执行人有可供执行的财产。福州中院向被执行人王仁年发出限制高消费令并依法将其纳入失信被执行人名单，并对拒不申报财产的被执行人作出拘留决定。后续，公司将持续向福州中院申请强制执行王仁年资产。详见公司于2019年4月17日、2019年12月5日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2019-041、2019-135）。

　　公司董事会分别于2019年2月14日、2019年9月5日及2019年11月13日向王仁年签发《告知函》、《催款函》，要求王仁年先生遵守契约精神，根据协议约定及时履行相应的补偿义务。详见公司于2019年12月26日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2019-140）。

　　三、王仁年因未及时履行补偿义务受到的处罚

　　鉴于王仁年未按协议约定将补偿款支付给公司，深圳证券交易所对王仁年给予了公开谴责的处分。对于王仁年上述违规行为及被给予的处分，深圳证券交易所将计入上市公司诚信档案，并向社会公开。详见深圳证券交易网站《关于对王仁年给予公开谴责处分的决定》。

　　四、进展情况

　　（一）苗圃资产购置及抵偿业绩补偿情况

　　自然人闵伟平持有位于北京大兴区长子营镇牛坊苗圃资产为公司生产经营的必要生产资料，公司因业务发展的需要，决定购买自然人闵伟平持有的牛坊苗圃资产，并鉴于王仁年应支付公司大额业绩补偿款未支付的前提下，经三方反复沟通最终一致同意由公司购买闵伟平名下的牛坊苗圃资产，王仁年承担该苗圃资产受让款的支付义务，并以王仁年承担的受让款作为王仁年偿还所欠公司的业绩补偿款。公司与王仁年、闵伟平三方签署了《关于北京大兴区牛坊村苗圃资产购置及代付协议书》，协议主要条款如下：

　　1、三方确认闵伟平名下的牛坊苗圃的资产预计评估价值约为人民币3,000.00万元（具体以评估报告所确定的金额为准）。

　　2、三方同意公司受让闵伟平名下的牛坊苗圃资产份额的80%，受让的价格为该苗圃资产评估价值的80%（具体金额以聘请具有证券期货资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估价值金额为准），该受让苗圃资产份额80%的受让款项由王仁年承担；王仁年为公司承担的该苗圃资产受让款作为王仁年应补偿公司的业绩补偿款。王仁年确认：剩余的业绩承诺补偿金、资产减值补偿金、资金占用利息及其他费用将继续积极偿还。

　　3、王仁年、闵伟平承诺：本协议项下代付行为为王仁年、闵伟平的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或乘人之危的情形；王仁年、闵伟平为完全民事行为能力人，实施本协议项下代付行为已取得包括土地出租方、闵伟平配偶在内的所有必要的授权和同意；本次购销的所有苗圃资产为闵伟平完全所有，闵伟平拥有完全的处置权，不存在买卖、出借、质押、抵押、被查封等权利瑕疵。

　　4、公司、闵伟平双方确认，购置之前的债务由闵伟平承担，购置完成后的债务由公司、闵伟平按份额比例承担。

　　（二）牛坊苗圃的评估情况

　　闵伟平委托具有执行证券期货业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司对牛坊苗圃苗木资产进行评估，天津华夏金信资产评估有限公司于2019年10月25日出具华夏金信评报字[2019]236号资产评估报告。

　　1、评估对象：评估对象为闵伟平持有的位于北京大兴区牛坊村苗圃基地单项资产（苗木资产）于评估基准日的市场价值；评估范围为闵伟平持有的位于北京大兴区牛坊村苗圃基地全部苗木资产，账面价值为2,621.43万元。

　　2、苗木分布状况：苗木共110,281株，主要为白蜡、法桐、榔榆嫁接金叶垂榆、丝棉木嫁接北海道黄杨、丝棉木嫁接卫矛等品种。均分布在位于大兴区长子营镇牛坊村委会将村东口苗圃基地。

　　3、委托评估的资产权属状况：对于租赁土地的租赁权益及苗木资产的所有权问题，闵伟平已出具产权声明书，声明土地租赁权益及北京大兴区牛坊村苗圃基地全部苗木资产为闵伟平个人所有。

　　4、价值类型：市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　5、评估基准日：2019年8月31日

　　6、评估方法：市场法。本次评估苗木资产分布在北京大兴区牛坊村苗圃基地，主要有白蜡、法桐、榔榆嫁接金叶垂榆、丝棉木嫁接北海道黄杨、丝棉木嫁接卫矛等小苗木，苗木生长看护环境、养护养殖条件较好，按照《森林资源资产评估技术规范》（2015）的有关规定，苗木资产的原始购入及培养成本无法反映其市场价值，因此不适用成本法评估；另外本次评估的苗木在基准日时均处于可售状态，每株苗木都有单独市场价值，若采用收益法，对以后出售时点及未来收益测算都具有较强主观性，故也不选用收益法进行评估，列入本次评估的绿化苗木资产大部分为市场常见树种，根据类似的苗木参数能非常方便简洁地从市场上获得报价信息，故选用市场法对本次申报的资产进行评估。

　　评估方法介绍：

　　市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

　　具体方法系通过对苗木市场上与被评估对象为同类型苗木的市场价值进行分析，以及通过分析与被评估对象为同类型苗木的市场报价，获取并分析这些苗木的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

　　（1）市场法应用的前提条件

　　选用市场法应具备以下条件：

　　1）有足够多的相同或相似的来自市场的参考苗木交易案例；

　　2）能收集并获得参考苗木的相关信息；

　　3）所收集的信息是具有代表性的和合理、有效的。

　　（2）参考对象选择的要求

　　用于比较的苗木应与被评估对象属于同类型；所进行的比较必须是有意义的。具体要求包括：

　　1）同类型苗木规格型号等属性与被评估对象的相似性；

　　2）同类型苗木的数量与数据的可校验性；

　　3）同类型苗木价格是否存在特殊交易的价格（如促销打折）。

　　（3）具体评估程序

　　1）搜集同类型苗木及其基本数据。在苗木中搜集可比样本苗木，通过各种渠道，搜集同类型苗木交易的案例及其市场数据，筛选参考苗木。

　　2）全面分析参考苗木的可比性。对参考苗木的可比性进行定性与定量分析，对参考同类型苗木数据的可校验性和可靠性进行核准，根据分析结果确定可比参考同类型苗木。

　　3）对交易实例进行交易情况修正；建立价格可比基础。

　　4）选取参考苗木的参数和指标，并对苗木株数存活率、树高、胸径等参数及指标进行规范调整与适当修正。

　　5）将参考同类型苗木的参数和指标与被评估对象进行比较。

　　6）求出比准价格，确定被评估对象的评估值。

　　计算公式如下：

　　式中：

　　E-----评估值

　　X-----拟评估苗木资产的实物量

　　Ki----第i个参照交易案例质量调整系数

　　Kbi---第i个参照交易案例物价调整系数

　　Gi----第i个参照交易案例市场交易价格

　　N-----参照交易案例个数

　　其中：

　　K=K1*K2*K3*K4*K5

　　①苗木生长状况调整系数K1和K2的确定

　　K1和K2通常以林分苗木中的主要生长状态指标（株数、树高、胸径、蓄积等）与参照林分的生产状态指标相比较后确定。

　　在幼林和未成林造林地的评估中，以株数保存率（r）和树高（h）两项指标确定调整系数K1，K2。

　　依据《造林技术规程》(GB/T 15776)的相关规定

　　当r≥R，K1=100%；

　　当r

　　式中：

　　r----拟评估林分株数保存率

　　R----造林标准合格率（85%）

　　K2=h/H

　　式中：

　　h----拟评估林分平均树高

　　H----参照苗林分均树高

　　在中龄林以上林分，K1和K2以单位蓄积和林分平均胸径两项指标确定调整。

　　K1=m/M

　　式中：

　　m----拟评估林分单位蓄积

　　M----参照林分单位蓄积

　　K2=d/D

　　式中：

　　d----拟评估林分平均胸径

　　D----参照林分平均胸径

　　②林分立地质量调整系数K3的确定

　　林分立地质量通常按地位指树级，地位级或立地类型确定。

　　K3=s/S

　　式中：

　　s----拟评估林地立地等级的标准林分主伐时的蓄积

　　S----参照林地立地等级的标准林分主伐时的蓄积

　　③地利等级调整系数K4的确定

　　地利等级是林地的采、集、运生产条件的反映，一般用采、集、运的生产成本来确定。

　　K4=t/T

　　式中：

　　t----拟评估林地立地等级的标准林分主伐时的立木价

　　T----参照林地立地等级的标准林分主伐时的立木价

　　④其他因素调整系数K5的确定

　　K5应包括的内容主要有病虫害、自然灾害、枯死木、超强度采脂、过度开展林下经济、林地集中化、林业行业政策要求等因素对评估值得影响。

　　（4）典型案例

　　1）案例情况

　　榆树 （评估明细表序号365#）

　　名称：榆树

　　规格：米径 15cm

　　数量：713株

　　长势品相：一般

　　2）比较估算过程：

　　①选取可比实例

　　②确定调整系数

　　参考交易案例1的调整系数：

　　被评估苗木属于未成林，由于采用全面核实法盘点，其株数保存率（r）为100%，故参考交易案例1的质量调整系数K1为1；由于委估苗木的规格与市场询价参照物的相同，胸径均为15，所以k2=15/15=1。故参考交易案例1质量调整系数K2为1；由于委估苗木为单体苗木，主要作为存货用于售卖，不涉及主伐时蓄积，故参考交易案例1的林分立地质量调整系数k3取1；由于委估苗木与参考交易案例1为单体苗木，主要用于市政园林绿化、小区绿化等，不涉及主伐时的立伐价，此处参考交易案例1的地利等级调整系数k4取1；由于盘点时已经剔除枯死木，未发现盘点记录的被评估苗木存在病虫害等，此处其他因素调整系数K5取1。最终得出参考交易案例1质量调整系数K=K1*K2*K3*K4*K5=1*1*1*1*1=1。由于待估苗木资产与参照物交易时间接近，故此次参考交易案例1的物价调整系数Kb1取1。

　　参考交易案例2的调整系数与参考交易案例3的调整系数同上理。

　　③确定待估苗木资产评估值

　　=713×（1×1×700+1×1×950+1×1×950）/3

　　= 617,933.00 (元）

　　7、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2019年8月31日，纳入本次评估范围的委托苗木资产在评估基准日为110,281株，账面价值为2,621.43万元，总评估值为2,302.61万元（即人民币贰仟叁佰零贰万陆仟壹佰元整），评估减值318.82万元，减值率为12.61%。

　　五、其他说明

　　1、鉴于公司决定购买自然人闵伟平所持有牛坊苗圃资产80%的份额，并以该苗圃资产评估总价值金额的80%、即1,842.09万元作为受让价格。由王仁年承担该苗圃资产受让款的全部支付义务，并以王仁年所承担的该苗圃资产受让款1,842.09万元作为王仁年偿还所欠公司业绩补偿款。本次牛坊苗圃资产的购置及王仁年承担支付义务事项，公司将按照《企业会计准则》相关规定进行账务处理，此事项的具体会计处理及影响金额以会计师审计结果为准。同时，公司将提交董事会、股东大会审议此事项，能否审议通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司将在合同签订后十日内安排专人前往牛坊苗圃现场验收苗木质量、点验数量，在履行完审批程序后填写验收交接单，进行苗圃资产的产权交接。

　　3、本次评估选取的价值类型为市场价值，是在正常市场条件下可以正常实现的公允价值。本次交易亦遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　4、王仁年累计应向公司业绩补偿金额合计166,000.00万元，王仁年以前年度累计已向公司补偿15,067.72万元（不包括利息），加上本次补偿公司金额1,842.09万元（前提是办理完苗圃资产产权交接手续），王仁年还需向公司补偿149,090.19万元（不包括利息）。

　　5、后续公司将积极与王仁年沟通，继续寻求王仁年偿还业绩补偿的解决方案。同时，公司将继续以法律手段捍卫自身利益，依法追究王仁年的法律责任。公司将密切关注该事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月6日