内蒙古兴业矿业股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的关注函》的回复

　　证券代码：000426             证券简称：兴业矿业             公告编号：2019-90

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业矿业”)于 2019年 12 月30日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 157 号），公司对关注函提出的问题进行了逐项核查，现就相关事项回复说明如下：

　　12月14日，你公司披露《关于拟出售子公司股权暨涉及矿业权信息的公告》（以下简称《公告》）称，公司拟将所持有的全资子公司陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司（以下简称“天通矿业”）51%股权、赤峰富生矿业有限公司（以下简称“富生矿业”）100%股权及巴林右旗巨源矿业有限责任公司（以下简称“巨源矿业”）100%股权分别以21,288.27万元、106.98万元、1元的价格转让给非关联方林西益新矿业有限责任公司（以下简称“益新矿业”或“交易对方”）。《公告》显示，你公司拟于12月30日审议上述交易，资产出售预计将产生2.32亿元处置收益。此外，根据你公司前期定期报告，你公司2018年度、2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润分别为-1.71亿元、-1.03亿元。我部就上述交易的交易目的、是否涉嫌年底突击创利规避被实施退市风险警示、交易对方履约能力及资金来源、处置损益的确认时点、银漫矿业的复产进展情况、你公司处置资产后的核心业务情况等于12月17日发出关注函（公司部关注函〔2019〕第140号），你公司于12月20日复函并披露相关公告。复函显示，银漫矿业自2019年2月起一直处于停业整顿状态，因尚未收到当地主管政府部门下发的整改通知，暂无法确定银漫矿业具体的整改计划以及复产时间。剩余的核心资产方面，规模相对较大的内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司（以下简称“融冠矿业”）、内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿业”）因受全盟非煤矿山全面停产停建进行自查自纠的影响，业绩大幅下滑；其他规模较小的矿产资产业绩贡献较少，部分矿山仍然在建。

　　另外，12月24日，你公司披露《限售股份解除限售提示性公告》称，2016年重大资产重组的交易对方李献来、李佩和李佳因上市公司发行股份受让的162,120,312股于12月9日锁定期届满，并拟于12月27日解除限售。12月28日，你公司披露《关于持股5%以上股东及一致行动人减持计划的预披露公告》称，李献来、李佩和李佳拟于减持计划公告之日起的三个月内减持其持有的你公司股份。

　　我部对此表示关注。请你公司对以下事项进行说明：

　　一、请你公司结合公司股东大会召开时间、资产交割及股权转让款的支付安排等，明确说明上述交易的具体会计处理以及本次资产出售对你公司2019年业绩的影响。

　　回复：

　　公司将所持有的全资子公司陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司（以下简称“天通矿业”）51%股权、赤峰富生矿业有限公司（以下简称“富生矿业”）100%股权及巴林右旗巨源矿业有限责任公司（以下简称“巨源矿业”）100%股权分别以21,288.27万元、106.98万元、1元的价格转让给林西县益新矿业有限责任公司（以下简称“益新矿业”或“受让方”）。资产交割日（丧失控制权日）为2019年12月31日，天通矿业、富生矿业以及巨源矿业不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计将产生23,138.43万元利润（最终金额以年审会计师审计的结果为准），相关会计处理及测算过程如下：

　　（一）控制权转移判断

　　1、股权转让审议情况

　　2019年12月13日，公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于出售子公司天通矿业51%股权的议案》、《关于出售子公司富生矿业100%股权的议案》以及《关于出售子公司巨源矿业100%股权的议案》。公司拟将所持有的全资子公司天通矿业51%股权、富生矿业100%股权及巨源矿业100%股权分别以21,288.27万元、106.98万元、1元的价格转让给益新矿业。2019 年12 月13 日，公司与受让方签署了《股权转让协议》。2019年12月30日，公司召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了上述交易事项。

　　2、股权转让工商变更登记情况

　　2019年12月31日，天通矿业、富生矿业、巨源矿业分别取得了陈巴尔虎旗市场监督管理局和巴林右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》以及最新换发的营业执照。本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕。

　　3、股权转让资产交割情况

　　2019年12月31日，公司与益新矿业、各标的公司原法定代表人以及新法定代表人将标的公司的全部资产进行了交割，标的公司的全部资产交割已完成。

　　4、受让方股权转让价款支付情况

　　2019 年12 月26 日，按照双方签订的《股权转让协议》的约定，益新矿业向公司支付了本次交易的首期预付款7,000.00 万元。

　　2019 年12 月31 日，公司收到益新矿业向公司支付的第二期股权转让款3,800.00万元。益新矿业累计已向公司支付了股权转让款共10,800.00万元，其中：转让富生矿业100%股权价款106.98万元，转让巨源矿业100%股权价款1元，转让天通矿业51%股权价款10,693.02万元（按协议约定，协议生效后3个工作日内，受让方累计支付股权转让款不低于转让价款21,288.27万元的50%，即不低于10,644.14万元）。

　　按照双方签订的天通矿业《股权转让协议》的约定，益新矿业将在2020年6月30日之前向公司足额支付股权转让价款的剩余部分（股权转让价款的剩余部分为10,595.25 万元）。

　　5、富生矿业、巨源矿业公司章程规定：“公司不设董事会，设执行董事（兼总经理）一人，公司法定代表人由执行董事担任，不设监事会，设监事一人”。2019年12月31日，益新矿业已根据上述规定改选上述管理层人员，并已完成工商变更登记。富生矿业、巨源矿业股权转让工商变更登记、资产交割已于2019年12月31日办理完成，公司不再控制富生矿业、巨源矿业经营及财务决策，也不承担相关风险。

　　天通矿业公司章程规定：“公司设董事会，对公司的全面管理和经营负责，董事会由3名成员组成，其中2名董事由益新矿业提名，另外1名董事由兴业矿业提名，公司董事长由益新矿业任命。不设监事会，设监事一人。公司总经理由益新矿业提名。” 2019年12月31日，益新矿业与公司已根据上述规定对天通矿业的上述人员进行改选，并已完成工商变更登记。天通矿业股权转让工商变更登记、资产交割已于2019年12月31日办理完成，公司将继续参与但不再控制天通矿业经营及财务决策，以出资额为限承担相关风险。

　　综上所述，截止2019年12月31日，富生矿业、巨源矿业及天通矿业已由益新矿业控制。

　　（二）企业会计准则及相关规定

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十五条规定：“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

　　（三）对2019年度利润的影响及计算过程

　　金额单位：万元

　　1、预计投资收益测算过程

　　（1）处置天通矿业51%股权预计产生的投资收益

　　（2）处置富生矿业100%股权预计产生的投资收益

　　（3）处置巨源矿业100%股权预计产生的投资收益

　　2、预计信用减值损失-1,667.28万元，本次交易对巨源矿业的部分欠款后续的清偿安排进行了约定，根据公司与益新矿业签订的股权转让协议，巨源矿业在股权交割日后满5个工作日之前向本公司支付1,090.03万元，益新矿业承担连带保证责任。巨源矿业对公司剩余的欠款1,667.28万元（评估基准日巨源矿业债务的金额大于其资产评估价值的金额）仍由巨源矿业自身承担。根据巨源矿业的目前财务状况，巨源矿业目前缺乏偿还剩余部分欠款的能力，公司收回剩余部分欠款的难度和不确定性较大。如将来巨源矿业无法偿付剩余欠款，实质上属于公司对原全资子公司巨源矿业的投资损失，公司对其进行了相关损失确认。

　　3、所得税费用测算过程

　　（1）处置天通矿业51%股权影响所得税费用7,648.80万元，测算过程如下：

　　①处置天通51%股权母公司个别报表将产生投资收益影响所得税费用3,900.89万元，测算过程：（出售天通矿业51%的股权对价212,882,700.00元-51%原账面投资成本56,847,080.56元）×25%÷10000=3,900.89万元。

　　②合并报表按企业会计准则相关规定对剩余49%股权按公允价值重新计量，在合并报表中重新计量的差额计入投资收益影响所得税费用，重新计量的结果将导致这部分剩余股权在合并报表层面的账面价值高于其原账面投资成本，导致形成应纳税暂时性差异，对这部分暂时性差异需确认递延所得税负债并调整所得税费用，测算过程：（剩余49%股权公允价值 204,534,307.37元 -剩余49%股权原账面投资成本54,617,783.29元）×25%÷10000=3,747.91万元。

　　（2）处置富生矿业100%股权母公司个别报表将产生投资损失影响所得税费用-717.00万元，测算过程：（出售富生矿业100%的股权对价1,069,800.00元-投资成本29,749,965.34元）×25%÷10000=-717.00万元。

　　（3）处置巨源矿业100%股权影响所得税费用-2,472.98万元，测算过程如下：

　　①处置巨源矿业100%股权母公司个别报表将产生投资损失影响所得税费用-2,056.16万元，测算过程：（出售巨源矿业100%的股权对价1.00元-投资成本82,246,536.91元）×25%÷10000=-2,056.16万元。

　　②预计信用减值资失影响所得税费用-416.82万元，公司对巨源矿业的1,667.28万元其他应收款预计无法收回，计提坏账损失导致形成可抵扣暂时性差异，对这部分暂时性差异需确认递延所得税资产并调整所得税费用，测算过程：预计坏账损失-16,672,831.01元×25%÷10000=-416.82万元。

　　二、结合你公司业绩贡献较大的银漫矿业仍处于停产状态、融冠矿业和锡林矿业业绩下滑等情况，全面核实你公司是否触及《股票上市规则》第13.3.1条“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”，导致公司股票可能被实施其他风险警示。

　　回复:

　　（一）银漫矿业相关情况

　　2019年11月18日，银漫矿业向西乌珠穆沁旗应急管理局提交了《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司关于复工整改的请示》以及《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司整改方案》。

　　2019年11月25日，西乌珠穆沁旗应急管理局向锡林郭勒盟应急管理局上报了《关于上报西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司复工前整改的请示》（西应急发【2019】220号）。

　　2019年12月2日，锡林郭勒盟应急管理局向内蒙古自治区应急管理厅上报了《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司事故隐患整改工作的请示》（锡应急发【2019】172号）。

　　2019年12月25日，内蒙古自治区应急管理厅向锡林郭勒盟应急管理局下发了《内蒙古自治区应急管理厅关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司“2·23”重大事故隐患整改有关问题的复函》（内应急函【2019】168号）（以下简称“复函”），复函中表示原则同意银漫矿业制定整改方案，责成锡林郭勒盟应急管理局监督银漫矿业按复函中要求制定整改方案；整改方案由锡林郭勒盟应急管理局进行审查，审查通过后报自治区应急管理厅备案，经锡林郭勒盟行署同意后批复银漫矿业。复函中还表示，银漫矿业具备复产验收条件时，应经内蒙古自治区应急管理厅同意方可组织验收。

　　2020年1月3日，银漫矿业已将修改后的自查整改方案重新同步提交给西乌珠穆沁旗应急管理局及锡林郭勒盟应急管理局。

　　截至目前，银漫矿业不存在长期被关停的风险。待公司收到主管部门的整改批复后，公司将督促银漫矿业全力推进整改工作（包括加强车辆安全管理、严格落实企业安全生产主体责任、切实加强承包单位的选择和监管、大力淘汰落后设备和推广先进装备及工艺、切实加强安全生产教育培训、安全技术服务机构的选用、建立安全生产举报制度、推进企业信息化建设、改选工会等9项整改措施），争取尽早复工。

　　（二）融冠矿业与锡林矿业相关情况

　　根据内蒙古锡林郭勒盟应急管理局于2019年2月26日下发的《关于全盟非煤矿山企业立即停产停建的通知》，公司子公司融冠矿业与锡林矿业于2019年2月26日起处于停产状态；2019年4月10日、 6月4日，东乌珠穆沁旗应急管理局分别对融冠矿业与锡林矿业的选矿厂和采矿区进行了执法检查，检查合格同意其恢复生产，目前融冠矿业与锡林矿业已全面恢复生产。本次停产，虽然对融冠矿业与锡林矿业2019年度的业绩情况产生了一定的影响，但不会影响其持续经营能力和盈利能力。

　　（三）乾金达矿业相关情况

　　根据内蒙古锡林郭勒盟应急管理局于2019年2月26日下发的《关于全盟非煤矿山企业立即停产停建的通知》，公司子公司正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“乾金达矿业”）于2019年2月26日起处于停建状态。目前项目建设用地已经取得自治区人民政府的批复，相关不动产权证件正在办理，现正在申请恢复建设（乾金达矿业未来主营产品包括锌、铅、铜、银，生产规模30万吨/年，备案资源储量：主矿产铅锌矿(111b+122b+333)矿石量295.34万吨；截至目前，乾金达矿业已完成井巷施工，选厂设备安装已基本完工；生活及供暖等附属设施已完工；预计于2020年二季度待尾矿库完工后，可实现联动试车：乾金达达产后，年可生产铅金属21,239吨，锌金属13,675吨，银金属120吨，铜金属574吨）。

　　(四) 其他矿业子公司相关情况

　　公司子公司赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）于2019年1月末带水试车运行，试车期间发现设备及回水利用需要技改，技改后于2019年七月初带水试车运行，目前荣邦矿业已正式投产运行（荣邦矿业主要产品包括锌、铅、铜、银，生产规模30万吨/年，备案资源储量：保有矿产资源储量（331+332+333）矿石量1210.43万吨）。

　　公司子公司赤峰锐能矿业有限公司（以下简称“锐能矿业”）目前尚处于在建阶段，未来主营产品为铅、锌、银，生产规模30万吨/年，备案资源储量：保有资源储量（122b+333）矿石量493.20万吨。

　　公司子公司唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）受事故影响，截至目前，仍处于停产整顿阶段，尚未收到相关主管部门出具的恢复生产通知书（唐河时代为在建阶段的矿山，备案资源储量：估算矿区探明的内蕴经济资源量+控制的内蕴经济资源量+推断的内蕴经济资源量合计铜镍矿石量为9754.9万吨）。

　　公司子公司西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司尚处于勘探阶段，未来的主要产品为铅锌多金属矿。

　　综上，公司认为，虽然银漫矿业仍处于停产停业整顿阶段，但融冠矿业、锡林矿业两家主力矿山已全面恢复生产（融冠矿业与锡林矿业的阶段性停产原因是在主管部门统一部署下开展的安全生产大检查，有明确的时间阶段安排，虽然对2019年度经营业绩产生一定影响，但不会对公司持续经营产生重大不利影响；2018年度，融冠矿业实现营业收入79,911.37万元，营业利润46,679.56万元，净利润34,114.51万元，锡林矿业实现营业收入26,656.33万元，营业利润6,430.84万元，净利润4,452.57万元；2019年1-9月份，融冠矿业实现营业收入33,942.73万元，营业利润16,047.59万元，净利润10,536.64万元，锡林矿业实现营业收入4,001.91万元，营业利润-3,685.20万元，净利润-3,023.67万元）。乾金达矿业停工停建亦为主管部门统一部署下开展的安全生产大检查，目前正在申请恢复建设，亦不会对公司持续经营产生重大不利影响。另外，荣邦矿业、锐能矿业等子公司生产经营和建设活动正常。因此，公司目前不存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”，导致公司股票可能被实施其他风险警示的情形。

　　三、你公司12月14日披露的《公告》称，资产出售预计产生2.32亿元处置收益，12月24日，你公司披露部分股东解除限售公告，12月28日，你公司披露相关股东减持计划。请你公司说明公司是否存在利用资产出售公告配合上述股东进行解限及减持相关操作的情形。

　　回复：

　　天通矿业由于推进新竖井下掘工程及办理采选项目扩建手续，自2019年5月份起采区处于停产状态，公司出售天通矿业51%股权，可降低公司经营风险，亦可补充公司流动资金，改善公司财务状况。富生矿业与巨源矿业从2014年起，基本处于停产状态，连续亏损。公司将富生矿业、巨源矿业和天通矿业一起打包出售，有利于改善公司资产结构。公司本次资产出售系公司根据生产经营实际情况，为促进公司稳定运营及可持续发展而制定的战略决策，与公司部分股东解除限售及减持相关操作无关。

　　李献来、李佩、李佳本次解除限售股份数量为162,120,312股，系在公司2016年重大资产重组中取得，该等股份于2016年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并于2016年12月9日在深圳证券交易所上市流通，锁定期为3年。上述股份于2019年12月9日限售期满，符合解除限售的条件。本次解限系在相关限售股的限售期满后正常办理的解除限售手续，本公司不存在利用资产出售公告配合上述股东办理解限的情形。

　　公司股东李献来、李佩、李佳在公司未担任任何职务。该等股东本次减持的原因是其融资还款及自身投资安排，公司于2019年12月27日收到李献来、李佩、李佳出具的《李献来、李佩、李佳关于股份减持计划的函》，在收到上述函件之前，公司并不知晓李献来、李佩、李佳有减持计划。在公司于12月14日披露《关于拟出售子公司股权暨涉及矿业权信息的公告》等本次出售子公司股权相关公告之前，李献来、李佩、李佳亦不知晓本公司本次出售子公司股权的相关事项与决策。

　　综上所述，公司不存在利用资产出售公告配合上述股东进行解限及减持相关操作的情形。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　董事会

　　二○二年一月七日