山西美锦能源股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

　　证券代码：000723          证券简称：美锦能源             公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）公开发行A股可转换公司债（以下简称“可转债”、“本次发行”、“本次公开发行”）相关事项已经公司八届四十一次董事会会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，美锦能源对本次2020年公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币320,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于投资建设“美锦华盛化工新材料生产项目”。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2020年5月底前完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年11月30日全部转股、截至2020年11月30日全部未转股（该转股完成时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）。

　　4、假设本次发行募集资金总额为320,000万元，不考虑发行费用等影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

　　5、假设本次发行的可转债的转股价格为9.32元/股（该价格为公司八届四十一次董事会会议召开日，即2020年1月6日的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。

　　6、公司2019年前三季度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为82,492.27万元和83,228.33万元，以此预计2019年全年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为82,492.27万元×4/3=109,989.69万元和83,228.33万元×4/3=110,971.11万元；假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年度基础上按照减少10%、持平和增长10%分别测算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。

　　7、假设2020年现金分红金额为2019年实现的净利润10%，现金分红时间在2020年5月份；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润；假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-2020年现金分红金额+本次发行的可转债转股增加的所有者权益。

　　10、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　11、假设除本次发行的可转债转股的因素外，至2020年12月31日公司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　1、假设本次发行的可转债于2020年11月30日全部未转股的情形

　　注1：每股收益指标和加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算，下同；

　　注2：期末归属母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+期间归属于母公司的净利润-当期现金分红金额+转股增加的所有者权益±因其他交易或事项引起的当期归属于母公司所有者权益的变动；

　　2、假设本次发行的可转债于2020年11月30日全部转股的情形

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）项目是顺应发展趋势，保持公司市场竞争力的必要途径

　　公司依托“煤-焦-气-化”循环经济模式，实现资源的充分利用和就地转化。随着国家对焦化行业准入要求不断提高，及提升资源综合利用率的行业趋势，焦化企业不断向产业链下端延伸，企业竞争也由焦炭单一产品竞争，向炼焦附产品深加工的差异化竞争转变，公司也是顺应发展趋势，不断积极创新，逐步向焦炉煤气深加工产品领域拓展。本项目建成达产后，除主要产品焦炭外，焦炉煤气等副产品通过加压除杂、加炭合成等，深加工成为乙二醇、LNG；烟尘脱硫，通过WSA制备硫酸并结合脱销装置，合成优质化肥硫酸铵；煤焦油、粗苯等副产品通过专门装置集中回收后，作为重要化工原料出售，增加公司产品的多样性，为公司新增盈利增长点，提高公司整体的盈利能力，提升公司盈利的可持续性与抗风险能力。

　　（二）项目是响应全国焦化行业环保政策升级加速的重要举措

　　2018年初，环保部下发《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》，要求处于“26+2”城市的焦化企业，自2019年10月1日起，执行二氧化硫、氮氧化物、颗粒物和挥发性有机物特别排放限值，焦化企业必须从干熄焦改造、脱硫脱硝工艺、水处理、加盖筒仓等方面进行一系列环保升级。2018年6月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》要求“重点区域加大独立焦化企业淘汰力度，京津冀及周边地区实施“以钢定焦”，力争2020年炼焦产能与钢铁产能比达到0.4左右。”

　　中国炼焦行业协会发布的《焦化行业"十三五"发展规划纲要》提出“十三五”发展目标：1、淘汰全部落后产能，焦化准入产能达70%以上；2、优质炼焦煤配比降低4%(保持焦炭质量不降低) ；3、200万吨及以上规模焦化企业基本实现能源管理中心和信息化管理模式；4、钢铁企业干熄焦装置配置率达到90%以上；5.、炉煤气利用率达到98%以上，水循环率达到98%以上，吨焦耗新水降至1.5吨以下；6、化解过剩产能5000万吨。自2018年以来，河北、山西省已全面启动炭化室高度在4.3米及以下、运行寿命超过10年的焦炉淘汰工作。

　　本项目实施以后，公司将下属焦化厂的产能进行更新换代，更换为最新的7.65米炼焦炉并同期建设整套焦炉煤气净化设备，严格按照“发展循环经济、推进节能减排、深化综合利用”宗旨，实现项目环保和综合利用的效益最大化。通过煤-焦-气-化的综合项目建设，公司综合环保处理效果大幅提升，在较长时期内满足行业监管标准，解决企业发展后顾之忧。

　　（三）项目是响应山西产业政策，产能更新换代的重要举措

　　2018年9月，山西省政府办公厅印发《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》（以下称“通知”）提出山西焦化行业总体目标：严格控制焦化建成产能,力争全省焦炭年总产量较上年度只减不增。到2020年,炭化室高度5.5米以上焦炉产能占比达到50%以上,焦化装备水平明显提升。

　　通知要求严格实施产能减量置换。鼓励炉龄较长、炉况较差、规模较小的炭化室高度4.3米焦炉提前淘汰，置换焦化产能建设现代化大焦炉；支持焦化企业“上大关小”。2020年底前，焦化企业利用自有焦炉产能备案建设焦化项目，允许项目建成后淘汰原有焦炉，如果新项目备案后2年仍未建成，原有焦炉立即淘汰。对置换自有焦炉产能实施“上大关小”的新项目，2018年备案的，按100%确定置换产能量；2019年备案的，按90%确定置换产能量；2020年备案的，按80%确定置换产能量。

　　通知要求提高新建焦化项目标准。产能置换确认后的新建项目，捣固焦炉必须达到炭化室高度6米及以上，顶装焦炉必须达到炭化室高度6.98米及以上，并明确焦炉煤气综合利用、精深加工方向，配套干熄焦装置，制定焦化生产废水零排放措施等。目前山西省焦化行业正按照“退城入园”、“产能置换”以及“上大关小”等方式，积极推进焦化行业产能升级和落后产能淘汰工作。

　　2019年8月12日，山西省人民政府办公厅印发的《山西省焦化行业压减过剩产能打好污染防治攻坚战行动方案》（以下简称“行动方案”）进一步强化了山西省焦化行业“以整改促发展、以整改促转型”的产业政策，行动方案目标在三年内全面推进焦化产业园区化、链条化、绿色化、高端化发展，实现焦化行业技术装备水平质的提升；行动方案再一次强调要严格按照通知的有关规定，全面优化焦化产业布局，加快推进升级改造项目建设，新建焦化项目捣固焦炉必须达到炭化室高度6米及以上，顶装焦炉必须达到炭化室高度6.98米及以上，配套干熄焦装置，并制定焦化生产废水零排放措施；焦炉煤气要实现制LNG、制甲醇、费托合成油蜡、氢能等高端综合利用，全面推广清洁高效炼焦技术与装备的开发应用。

　　公司为保证生产经营的稳定性和持续性，消除生产经营中的不确定性，积极相应山西省焦化产业政策，着手抓紧焦化生产设备的升级改造、更新换代，紧抓山西省相关文件精神，建设炭化室高度达到7.65米炼焦炉，配套相应焦炉煤气净化设备，并对焦炉煤气进行深加工，实现资源综合利用，为公司未来长期稳健发展夯实基础，提升公司长期盈利能力，保护公司广大股东的权益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目“美锦华盛化工新材料生产项目”系投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于提升公司的工艺技术、延伸焦化产业链、巩固公司现有的市场地位、提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　自成立以来，公司经过数十年的发展，在市场营销、生产管理、品质管理、材料采购等诸多关键的经营环节均打造出一支忠诚可靠、专业过硬的团队，公司发展过程中，培养起一批从业超过十年、经验丰富的技术人员，因此，公司人才储备足以支持募投项目实施。

　　（二）技术储备

　　公司自1992年设立以来长期从事于焦化行业，积累了丰富的行业经验以及生产及综合利用技术，通过与下游钢铁企业长期合作，掌握了运用不同比例的焦煤、瘦煤、贫煤等不同品种炼焦煤与主焦煤搭配炼焦的核心配煤工艺，在保证焦炭品质一样的条件下，节约了优质炼焦煤的使用，降低耗煤成本，增强了公司产品竞争力；在生产经营方面，公司拥有一支经验丰富的经营团队，并在长期的生产实践中形成了一整套成熟的工艺生产流程，为本项目的顺利实施提供了有利条件。

　　（三）市场储备

　　本项目属于既有产能的升级置换。公司与现有主要客户如：河钢、燕钢、鞍钢、本钢等保持常年（10年以上）稳定合作关系；在公司产能置换期间及以后，公司与主要客户关系更加稳固。随着钢铁行业进入产能置换期，高炉大型化特征凸显，从而对焦炭反应强度要求越高，从而对上游焦炭行业需求格局产生影响。公司将利用本次产能升级置换带来的工艺改良优势，积极开展潜在目标大客户。

　　本项目建设市场需求既有存量客户的稳定合作，亦存在较好潜在客户开发基础，项目市场可行性良好。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。

　　2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　（二）加强经营管理，降低运营成本，提升经营效益

　　公司将继续推进精细管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将加大人才引进、培养、管理力度，实施职级管理体系转换和薪酬分配机制改革，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提升。

　　（三）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，系公司在现有业务基础上，充分考虑了焦化行业现状以及发展趋势，并结合公司实际发展需求而制定的，在各方面都与现有业务有着一脉相承的联系，是现有业务的巩固提高和合理扩展，是在现有主营业务基础上的延伸和深化，是公司核心竞争力及综合实力的进一步强化。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。

　　（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《山西美锦能源股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　七、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司的实际控制人姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿、高反娥根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司八届四十一次董事会会议审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年1月6日