云南铝业股份有限公司关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的公告

　　证券代码：000807                     证券简称：云铝股份                   公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将使用存放在交通银行昆明五华支行、中国进出口银行云南省分行账户中用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流动资金，其中在交通银行昆明五华支行账户用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金12亿元，在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金3亿元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司对前述部分暂闲置募集资金补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。公司本次使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金前十二个月内未从事高风险投资，公司保证以暂闲置募集资金用于临时补充流动资金期间，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还募集资金至募集资金专用账户，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1928号）核准，云铝股份向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 521,367,759 股，发行价格为人民币 4.1 元/股，募集资金总额为人民币 2,137,607,811.90 元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币 2,105,925,675.12 元。

　　上述募集资金已于2019年12月23日划入公司募集资金专用账户中，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具《关于云南铝业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]53100001）。云铝股份按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。保荐机构、监管银行和公司及实施募投项目的云南云铝海鑫铝业有限公司、云南文山铝业有限公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专用账户的相关情况如下：

　　二、募集资金使用情况

　　截至2020年1月6日，公司本次非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　三、前次使用暂闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的情况

　　2018年3月28日公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的部分暂闲置募集资金人民币80,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2019年3月28日，公司实际使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的部分暂闲置募集资金人民币74,000.00万元暂时补充流动资金，2019年3月28日，公司已将上述用于补充流动资金的74,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

　　四、本次短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的情况

　　根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公司投资鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目、文山中低品位铝土矿综合利用项目部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司将使用存放在交通银行昆明五华支行、中国进出口银行云南省分行账户中用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流动资金，其中在交通银行昆明五华支行账户用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金12亿元，在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金3亿元。暂时补充流动资金的募集资金将用于偿还银行贷款和购买生产经营使用的原辅材料及支付电费，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。

　　五、暂闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过以部分暂闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。公司将使用暂闲置募集资金不超过人民币15亿元（含15亿元）补充流动资金，根据补充流动资金的预计使用情况，按基准利率测算，预计可节约财务费用约0.40亿元。本次使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定使用上述募集资金，暂闲置募集资金补充流动资金12个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　1.在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分暂闲置募集资金不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和股东的利益。

　　2.公司此次将部分暂闲置募集资金短期补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3.同意公司使用暂闲置募集资金不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分暂闲置募集资金不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和股东的利益。公司此次将部分暂闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用暂闲置募集资金不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：本次以部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经云铝股份董事会审议通过，全体独立董事及监事会已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。云铝股份本次将不超过15亿元（含15亿元）暂闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，补充流动资金时间不超过12个月。云铝股份本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。本保荐机构对云铝股份使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜无异议。

　　九、备查文件

　　（一）云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　（二）云南铝业股份有限公司独立董事对《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》的独立意见；

　　（三）云南铝业股份有限公司监事会对《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》的确认意见；

　　（四）民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年1月6日