江苏中利集团股份有限公司 关于向参股公司提供对外担保并预计2020年融资担保额度暨关联交易的公告

　　证券代码：002309        证券简称：中利集团       公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）已于第五届董事会2019年第二次临时会议和2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟转让控股子公司部分股权的议案》，公司将所持有的控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）50.86%股权中的21.76%股权转让给苏州沙家浜旅游发展有限公司（以下简称“苏州沙家浜旅游”）、10.1%股权转让给江苏江南商贸集团有限责任公司（以下简称“江南商贸”）。上述股权转让已于2019年12月底完成工商变更，公司持有中利电子19%的股权，中利电子为公司参股公司。

　　中利电子原为公司的控股子公司，公司为其在银行或其它金融机构的融资业务共计158,486.26万元融资提供了保证担保，此次股权转让完成后，中利电子已不再纳入公司合并报表范围，故上述担保变更为对参股公司的对外担保。同时随着中利电子业务规模地不断扩展，为保证其业务顺利开展，更好地争取市场份额，公司拟为中利电子在2020年度向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构提供融资担保额度共计不超过人民币25亿元。中利电子其他股东对上述担保按持股比例提供相应担保。

　　2020年1月6日，公司第五届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于向参股公司提供对外担保并预计2020年融资担保额度暨关联交易的议案》。因公司现有董事在中利电子担任董事职务，所以本次担保行为构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事王柏兴、王伟峰、陈波瀚、周建新回避表决。公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。此次担保事项需要提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东需回避表决。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：江苏中利电子信息科技有限公司

　　成立时间：2009年5月7日

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园D区青年路88号

　　法定代表人：王柏兴

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售;计算机系统集成;电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　被担保人最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　被担保人股权结构：

　　苏州沙家浜旅游和江南商贸为一致行动人，为中利电子控股股东。

　　三、担保的主要内容

　　中利电子原为公司控股子公司，公司为其在银行或其它金融机构的融资业务共计158,486.26万元融资提供了保证担保，因公司已将中利电子31.86%股权进行转让，中利电子不再纳入公司合并报表范围，故上述担保变更为对参股公司的对外担保，同时中利电子其他股东就上述担保按持股比例提供相应担保。

　　公司拟为中利电子2020年度向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构融资提供担保不超过人民币25亿元为预计担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及中利电子与相关机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。公司预计向中利电子2020年提供融资担保的期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司向参股公司提供对外担保，并为中利电子2020年度预计融资提供担保不超过人民币25亿元是为了保证中利电子日常业务的正常开展，且中利电子其他股东按持股比例提供相应担保。中利电子目前经营状况良好，财务风险可控、具备偿债能力，因此上述对外担保风险可控。公司董事会同意本次担保事项，并提请股东大会授权公司董事长审核并签署上述担保额度内的所有文件。此项议案须提请股东大会以特别决议审议通过。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次为关联方提供担保事项进行了事前审查，认为：中利电子为公司参股子公司，公司为其提供担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立性。此次担保事项，中利电子其他股东按持股比例提供相应担保，担保公平、对等。公司为其提供担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，独立董事同意将《关于向参股公司提供对外担保并预计2020年融资担保额度暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会2020年第一次临时会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司继续为中利电子股权转让前形成的担保158,486.26万元履行担保义务及为中利电子2020年度预计融资担保不超过人民币25亿元，是基于公司对中利电子的资产状况、债务偿还能力等进行了全面评估后确定的，中利电子具备偿债能力，且上述担保由中利电子其他股东按持股比例提供相应担保。我们认为公司向其提供对外担保的整体风险可控，不会影响公司的正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。同时，本次担保履行了相应的审批程序，关联董事已回避表决。因此，同意公司对中利电子提供对外担保，该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

　　六、监事会意见

　　公司继续为中利电子股权转让前形成的担保158,486.26万元履行担保义务及为中利电子2020年度预计融资担保不超过人民币25亿元，有利于中利电子后续日常业务的正常开展，且中利电子其他股东按持股比例提供相应担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的行为, 因此，监事会同意公司对中利电子提供对外担保，该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　中利电子股权转让事宜已完成工商变更，成为公司关联法人，本年年初至披露日与该关联人尚未发生关联交易。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司的对外担保余额累计为668,230.96万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为77.53%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的对外担保余额累计为91,459.56万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.61%。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　九、备查资料

　　1、第五届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、第五届监事会2020年第一次临时会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月6日