深圳市索菱实业股份有限公司详式权益变动报告书 (下转D80版)

　　上市公司名称：深圳市索菱实业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST索菱

　　股票代码：002766

　　信息披露义务人名称：中山乐兴企业管理咨询有限公司

　　住    所：中山市小榄镇绩东一福安路1号中山建华管桩有限公司办公楼三楼

　　通讯地址：中山市小榄镇绩东一福安路1号中山建华管桩有限公司办公楼三楼

　　信息披露义务人之一致行动人名称：深圳前海新好投资有限公司

　　住    所：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼第3层A305

　　通讯地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼第3层A305

　　信息披露义务人之一致行动人名称：王刚

　　住    所：广东省中山市小榄镇沙口公路26号

　　通讯地址：广东省中山市小榄镇沙口公路26号

　　股份变动性质：因其他股东放弃表决权，中山乐兴成为上市公司控股股东

　　详式权益变动报告书签署日期：2020年1月6日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　2、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”）中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在索菱股份中拥有权益的股份。

　　3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次上市公司控制权变更是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　5、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　6、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）中山乐兴基本情况

　　（二）深圳新好基本情况

　　（三）王刚基本情况

　　由于自然人王刚同时在中山乐兴、深圳新好中担任执行董事及总经理，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“…如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：…（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员…”。因此，中山乐兴、深圳新好与王刚构成一致行动关系。

　　二、信息披露义务人相关产权与控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　1、中山乐兴

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人中山乐兴的股权控制关系如下图所示：

　　2、深圳新好

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人深圳新好的股权控制关系如下图所示：

　　3、王刚

　　信息披露义务人王刚为自然人，不存在上述披露事项。

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　1、中山乐兴

　　截至本报告书签署之日，乐兴集团有限公司持有信息披露义务人中山乐兴100%的股份，为中山乐兴的控股股东，其基本情况如下：

　　许培锋间接持有中山乐兴100%的股权，为中山乐兴的实际控制人。许培锋的基本情况如下：

　　2、深圳新好

　　截至本报告书签署之日，王刚持有深圳新好50%股权，同时担任深圳新好的总经理、执行董事，为深圳新好的控股股东、实际控制人。王刚的基本情况详见“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”。

　　3、王刚

　　信息披露义务人王刚为自然人，不存在上述披露事项。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　1、中山乐兴

　　（1）信息披露义务人中山乐兴所控制的主要企业情况

　　截至本报告书签署日，中山乐兴主要控股子公司如下：

　　（2）信息披露义务人中山乐兴控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况

　　截至本报告书签署之日，除中山乐兴及其子公司外，中山乐兴控股股东、实际控制人许培锋控制的其他主要企业情况如下：

　　2、深圳新好

　　（1）信息披露义务人深圳新好所控制的主要企业情况

　　截至本报告书签署日，深圳新好主要控股子公司如下：

　　（2）信息披露义务人深圳新好控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况

　　截至本报告书签署之日，除深圳新好及其子公司外，深圳新好控股股东、实际控制人王刚控制的其他主要企业情况如下：

　　3、王刚

　　信息披露义务人王刚所控制的主要企业情况详见“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人相关产权与控制关系”之“（三） 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”之“2、深圳新好”之“（2）信息披露义务人深圳新好控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况”。

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）中山乐兴

　　信息披露义务人中山乐兴成立于2017年5月，其经营范围为企业管理咨询（不含市场调查）；企业财务管理咨询（不含会计、审计及国家限制、禁止类）；企业营销策划及咨询；货物及技术进出口。中山乐兴2017年无财务数据，故最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：中山乐兴2018年处于筹建阶段，其财务数据经立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计，2019年1-9月份财务数据尚未经审计且并非合并财务报表的数据

　　（二）深圳新好

　　信息披露义务人深圳新好成立于2016年6月，其经营范围为投资咨询;股权投资;创业投资业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。深圳新好最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）王刚

　　信息披露义务人王刚为自然人，不涉及上述披露事项。

　　四、信息披露义务人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人中山乐兴及其控股股东、深圳新好及其控股股东、王刚最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）中山乐兴

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人中山乐兴的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（二）深圳新好

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人深圳新好的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（三）王刚

　　信息披露义务人王刚为自然人，不涉及上述披露事项。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　（一）中山乐兴

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人中山乐兴的实际控制人许培锋通过江苏建华企业管理咨询有限公司间接持有深圳证券交易所上市公司山东龙泉管道工程股份有限公司（股票代码：002671，下称“龙泉股份”）32,505,700股股份，持股比例11.88%。江苏建华企业管理咨询有限公司在龙泉股份中拥有表决权的股份数量为130,022,839股，占龙泉股份总股本的27.52%，许培锋是龙泉股份的实际控制人。

　　除此以外，中山乐兴及其控股股东、实际控制人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）深圳新好

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳新好及其控股股东、实际控制人王刚不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（三）王刚

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人王刚不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人中山乐兴、深圳新好及其控股股东、实际控制人与信息披露义务人王刚不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第二节  权益变动目的及批准程序

　　一、本次权益变动的目的

　　鉴于上市公司自2018年底以来陷入债务纠纷，为进一步纾解上市公司目前的困难局面，集中优势资源支持上市公司健康发展，肖行亦与中山乐兴就上市公司控制权变更达成初步意向并于2019年12月25日签署《框架协议》，同意采取包括但不限于放弃所持股份表决权、同意中山乐兴提名更换上市公司相关董事、监事等方式支持中山乐兴成为上市公司控股股东及实际控制人。

　　本次权益变动，中山乐兴主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。未来信息披露义务人不排除将借助上市公司平台并购优质资产等方式，进一步增强上市公司核心竞争力。

　　二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无继续增持的明确计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

　　2019年12月25日，中山乐兴的股东乐兴集团有限公司出具股东决定，同意中山乐兴与肖行亦签署《框架协议》。

　　第三节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人已直接持有索菱股份51,376,310股股份，持股比例为12.18%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人已直接持有索菱股份51,376,310股股份，持股比例为12.18%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有索菱股份的股票数量及比例均未发生变化。

　　二、本次权益变动方式

　　中山乐兴与肖行亦于2019年12月25日签署了《框架协议》，约定通过如下安排实现上市公司控制权变更：

　　1、肖行亦及其一致行动人萧行杰放弃其合计持有上市公司的146,475,030股股票（占上市公司总股本的34.73%）对应的投票权；

　　2、肖行亦与中山乐兴同意改选上市公司董事会，由中山乐兴提名3位董事会候选人（其中1人为独立董事）、肖行亦提名2位董事候选人（其中1人为独立董事）。

　　本次权益变动完成后，中山乐兴及其一致行动人深圳新好、王刚合计持有上市公司12.18%股票对应表决权，中山乐兴成为上市公司的控股股东。

　　三、框架协议的主要内容

　　（一）本次控制权变动当事人

　　肖行亦（以下简称“甲方”、）；中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“乙方”）。

　　（二）上市公司控制权的变更

　　双方同意，甲方按照本协议约定，采取包括但不限于放弃所持股份表决权、同意乙方提名更换上市公司相关董事、监事等符合相关法律规定和监管规则的方式，支持乙方成为上市公司控股股东，并取得对上市公司的控制权（以下简称“本次控制权变更”）。

　　（三）董事会、监事会、高级管理人员改组

　　双方同意，为实现本次控制权变更，鉴于上市公司第三届董事会、监事会任期已届满，甲乙双方将按本协议的约定对上市公司董事会、监事会进行换届选举：

　　1、新一届董事会成员共五名，甲方拟提名两名候选人（其中拟提名一名非独立董事候选人，一名独立董事候选人），乙方拟提名三名候选人（其中拟提名两名非独立董事候选人、一名独立董事候选人），双方同意，在上市公司董事会、股东大会审议董事会换届选举的相关议案时，双方及其一致行动人对于对方提名的候选人投赞成票。新一届董事会成立后，甲方拟提名一名副董事长候选人，乙方拟提名一名董事长候选人，双方同意，在上市公司董事会审议董事长、副董事长选举的相关议案时，其提名的董事对于对方提名的董事长、副董事长候选人投赞成票。

　　2、新一届监事会成员共三名，双方拟各提名一名非职工代表监事候选人，职工代表监事候选人由乙方提名并由职工代表大会选举产生，双方同意，在上市公司监事会、股东大会审议监事会换届选举的相关议案时，双方及其一致行动人对于对方提名的候选人投赞成票。新一届监事会成立后，乙方拟提名一名监事会主席候选人，甲方同意在上市公司监事会审议监事会主席选举的相关议案时，其提名的监事对于乙方提名的监事会主席候选人投赞成票。

　　甲方承诺，在本协议生效之日起十日内，按照相关法律法规及监管规则的要求，就上市公司董事会、监事会换届选举事宜，促使上市公司董事会审议 相关议案并发出召开临时股东大会的通知。

　　上述董事会、监事会成员组成方式的约定在甲方持有上市公司股份期间内持续有效。

　　新一届董事会成立后，甲方拟推荐公司总经理、乙方拟推荐公司财务总监及董事会秘书，由新一届董事会依法履行聘任程序。双方同意，其他高级管理人员可以由双方协商选任，或者由上市公司进行市场化招聘。

　　（四）放弃表决权

　　甲方同意，为实现本次控制权变更，自股东大会审议通过豁免其“在锁定期届满后的24个月内不改变本人作为发行人控股股东的地位”的议案后，且新一届董事会、监事会成立之日起，甲方及其一致行动人无偿、不可撤销地放弃所持上市公司全部股份（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下简称“弃权股份”）对应的表决权等相关权利（以下合称“表决权”）。非经乙方书面同意，甲方不恢复表决权的行使。

　　上述甲方及其一致行动人放弃所持上市公司全部股份对应的表决权，放弃的具体权利包括但不限于：召集、召开和出席上市公司股东大会；股东提案权；提议选举或罢免董事、监事及其他议案；法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。

　　甲方确认，甲方有且仅有一名一致行动人，为萧行杰。在表决权放弃期间，甲方及其一致行动人拟进行股份转让、股份质押等处分事宜的，均应事先取得乙方的书面同意。

　　如因司法处置、质押式回购业务平仓或经乙方书面同意的股份转让等原因导致甲方或其一致行动人持有上市公司股份数量减少的，就剩余持有的上市公司股份，甲方或其一致行动人将继续无条件且不可撤销地放弃表决权。非经乙方书面同意，甲方或其一致行动人不恢复表决权的行使。

　　如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等事项，或者甲方另行买入上市公司股票等导致甲方或其一致行动人持有上市公司股份数量增加的，甲方或其一致行动人将无条件且不可撤销地放弃新增持有上市公司股票的表决权。非经乙方书面同意，甲方或其一致行动人不恢复表决权的行使。

　　在表决权放弃期间，相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定甲方及其一致行动人作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方及其一致行动人承担并履行。

　　在甲方完全、足额偿还乙方向甲方出借的借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息后，乙方应当书面同意甲方恢复表决权的行使。

　　（五）特别约定

　　乙方同意，在实际取得上市公司控制权之日起五个工作日内，向仲裁机构撤回如下案件：北京仲裁委员会（2019）京仲案第3577、3578、3579号案件、中国国际经济贸易仲裁委员会DS20191181号、深圳国际仲裁院（2019）深国仲仲受4160、4161、4162号。如上市公司因业绩连续亏损或证监会立案调查结论而导致退市的，或因甲方原因导致乙方丧失了控制权的，则本协议自前述情况发生之日起自动终止且甲方应立即向乙方偿还全部借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息。

　　自乙方实际取得上市公司控制权且上市公司确定不会因业绩连续亏损或证监会立案调查结论而导致退市的前提下，对于乙方向甲方出借的借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息，乙方在不超过原合同约定的义务条件下给予甲方不少于36个月的借款展期，期间利率按照年利率12%执行。

　　（六）上市公司债务处理及纾困

　　双方同意，自乙方实际取得上市公司控制权之日起十日内，乙方承诺向上市公司或其子公司提供借款人民币5,000万元，并承诺在上市公司退市风险解除后再向上市公司或其子公司提供借款人民币15,000万元人民币，以纾解上市公司财务困难。

　　双方同意，在上市公司按照本合同约定进行治理结构改进优化且乙方实际取得上市公司控制权的前提下，乙方将充分利用自身的优势资源，为上市公司纾困解难，协调上市公司债权人给予理性支持，并主动与甲方一起协调好公安部门的关系，尽最大努力扭转上市公司当前困境，切实维护包括甲方在内的上市公司股东的切身利益。

　　2017年度、2018年度的财务报表数据主要由上市公司目前的经营管理团队负责并进行沟通协调，依法依规达到有利于上市公司运营的目的。

　　（七）违约责任

　　双方同意并确认，如任意一方单方面部分或全部实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，则另一方有权要求违约方在合理期限内采取措施纠正或补救。如违约方在合理期限内未采取措施有效纠正或补救的，则另一方有权要求违约方强制履行在本协议项下的义务，并要求违约方就另一方维护自身权益所产生的全部费用、支出（包括但不限于交通费、食宿费、查询费、诉讼费、律师费、评估费、公证费、保全费、咨询费、其他费用等）等给予全额的损害赔偿、损失赔偿、补偿等。

　　（八）信息披露及保密义务

　　甲乙双方及其一致行动人、关联方、甲乙双方根据本协议提名的上市公司董事、监事及高级管理人员及其他有关人员，应依法履行上市公司信息披露义务。

　　甲乙双方因签订、履行本协议而获知的信息，除上市公司依法披露的内容外，均应予以保密。同时，在上市公司乙方披露相关信息前，甲乙双方均应予以保密。

　　任意一方违反本协议约定的保密义务，守约方有权要求违约方采取补救措施并承担损失赔偿责任。

　　（九）其他

　　本协议未尽之事宜，双方可作出书面补充约定。

　　本协议项下发生的以及与本协议有关的任何争议应由争议双方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应当提交深圳国际仲裁院提起仲裁解决。

　　四、本次权益变动是否存在任何权利受限情况

　　本次权益变动方式为因其他股东放弃表决权，中山乐兴成为上市公司控股股东，不涉及权利受限情况。

　　五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动前，索菱股份控股股东及实际控制人为肖行亦；本次权益变动后，索菱股份控股股东变为中山乐兴，实际控制人变为许培锋。

　　六、本次权益变动尚需取得的批准

　　本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在履行相关审批程序。

　　七、其他说明

　　信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。

　　信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节  资金来源

　　本次权益变动方式为上市公司原控股股东放弃表决权，中山乐兴被动成为上市公司控股股东，不涉及资金支付事项。

　　第五节  后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确的重组计划。

　　如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

　　2019年12月25日，上市公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了上市公司第四届董事会、监事会改选及高级管理人员聘任方案，中山乐兴委派2位非独立董事、提名1位独立董事并成功当选；委派1名非职工代表监事。同日，上市公司第四届董事会第一次会议通过了新任财务总监、内部审计负责人及证券事务代表的聘任方案。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据索菱股份的实际经营需要，本着有利于索菱股份未来发展和维护索菱股份及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，严格履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人做出如下承诺：

　　“（一）确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立

　　本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人的实际控制人做出如下承诺：

　　“（一）确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　（六）保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立

　　本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

　　二、同业竞争情况及相关解决措施

　　截至本报告书签署之日，索菱股份经营范围为汽车用收录（放）音机、车载CD、车载VCD、车载DVD（含GPS）液晶显示屏一体机、车载智能终端、汽车自动驾驶系统及软硬件、新能源汽车充电设施、新能源汽车动力电池、云计算软硬件、物联网智能设备的研发和销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），与上述项目有关的技术开发、咨询；投资兴办实业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。汽车用收录（放）音机、车载CD、车载VCD、车载DVD（含GPS）液晶显示屏一体机、车载智能终端、汽车自动驾驶系统及软硬件、新能源汽车充电设施、新能源汽车动力电池、云计算软硬件、物联网智能设备的生产等。

　　中山乐兴经营范围为企业管理咨询（不含市场调查）；企业财务管理咨询（不含会计、审计及国家限制、禁止类）；企业营销策划及咨询；货物及技术进出口等。信息披露义务人及其关联方均未从事与索菱股份构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争的情况。

　　为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露义务人及其实际控制人承诺：

　　“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持股权关系期间，承诺人保证不会从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

　　3、本次上市公司权益变动完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

　　4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

　　三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

　　为规范信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人做出书面承诺如下：

　　“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

　　2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　　3、承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

　　4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。

　　5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　2018 年8月，上市公司董事肖行亦与中山乐兴签署了《股份转让协议》及《股份转让框架协议》、与中山乐兴指定主体兰宇签署了《不可撤销的表决权委托协议》，约定将肖行亦持有的公司10,550万股股份以94,950万元对价转让给中山乐兴。其中4,777.80万股股份在上述协议签署即完成交易，剩余5,772.20万股（占比13.69%）因股份锁定，拟将其对应的表决权委托给中山乐兴指定的主体兰宇，后续待锁定期届满再将5,772.20万股股份转让给中山乐兴。

　　2018年8月30日，上市公司董事肖行亦与中山乐兴签署了《借款协议》，约定中山乐兴向肖行亦提供人民币519,497,910元的借款，借款期限至2020年9月9日止，借款利率为12%/年。同时，肖行亦与中山乐兴签署《股份质押协议》，约定肖行亦以其持有的索菱股份57,721,990股股份为上述519,497,910元借款向中山乐兴提供质押担保。

　　2018年9月19日，上市公司董事肖行亦与中山乐兴签署了《借款协议》，约定中山乐兴向肖行亦提供人民币80,000,000元的借款，借款期限至2020年9月18日止，借款利率为第一年12%/年、第二年15%/年。同时，肖行亦与中山乐兴签署《股份质押协议》，约定肖行亦以其持有的索菱股份10,000,000股股份为上述80,000,000元借款向中山乐兴提供质押担保。

　　2018年9月26日，肖行亦与中山乐兴签署了《借款协议》，约定中山乐兴向肖行亦提供人民币220,000,000元的借款，借款期限至2020年9月25日止，借款利率为第一年12%/年、第二年15%/年。同时，肖行亦与中山乐兴签署《股份质押协议》，约定肖行亦以其持有的索菱股份27,500,000股股份为上述220,000,000元借款向中山乐兴提供质押担保。

　　2018年9月，上市公司董事肖行亦与中山乐兴签署了《表决权委托协议》，约定将肖行亦持有上市公司3,750万股股份（约占上市公司总股本的8.89%）所对应的表决权委托给中山乐兴。

　　2019年12月25日，上市公司总经理肖行亦与中山乐兴签署了《<股份转让框架协议>解除协议书》，除转让其持有的上市公司4,777.80万股股份（约占上市公司总股本的 11.33%）的内容外，解除2份《股份转让协议》《股份转让框架协议》的剩余内容，不再履行。

　　2019年12月25日，上市公司总经理肖行亦与中山乐兴及兰宇签署了《<表决权委托协议>的解除协议》及《<不可撤销的表决权委托协议>的解除协议》，确认未实际履行《表决权委托协议》及《不可撤销的表决权委托协议》的任何内容，同时终止上述协议约定的关于委托3,750万股及5,772.20万股上市公司股份表决权，后续亦不履行。

　　2019年12月25日，上市公司总经理肖行亦与中山乐兴签署了《关于深圳市索菱实业股份有限公司之控股权变更框架协议》，约定肖行亦及其一致行动人萧行杰放弃其合计持有上市公司的146,475,030股股票（占上市公司总股本的34.73%）对应的投票权；同意改选上市公司董事会由中山乐兴提名3位董事会候选人（其中1人为独立董事）、肖行亦提名2位董事候选人（其中1人为独立董事）。

　　除上述事项外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　2019年7月8日，信息披露义务人深圳新好以2.47元/股的价格通过二级市场增持方式买入上市公司股票1,006,500股。除上述事项外，本报告书签署日前六个月内，根据信息披露义务人提供的自查报告，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，根据信息披露义务人提供的自查报告，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　一、中山乐兴

　　信息披露义务人中山乐兴成立于2017年5月，2017年无相关财务数据。2018年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月份的财务数据未经审计。

　　中山乐兴2018年、2019年1-9月份主要财务数据（单体报表）如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　(下转D80版)