深圳市索菱实业股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳市索菱实业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST索菱

　　股票代码：002766

　　信息披露义务人一：肖行亦

　　住所/通讯地址：深圳市罗湖区桂园路

　　股份变动性质：表决权放弃

　　信息披露义务人二：萧行杰

　　住所/通讯地址：广东省中山市古镇镇

　　股份变动性质：表决权放弃

　　签署日期：2020年1月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市索菱实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市索菱实业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　一）、信息披露义务人一

　　姓名：肖行亦

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：440******3

　　住所/通讯地址：深圳市罗湖区桂园路

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　二）、信息披露义务人二

　　姓名：萧行杰

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：440******3

　　住所/通讯地址：广东省中山市古镇镇

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　二、信息披露义务人之间的关系说明

　　萧行杰先生为肖行亦先生的弟弟。

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　公司自2018年底以来遭遇了前所未有的困难、陷入债务纠纷，本次权益变动是为了进一步纾解公司目前的困难局面，集中优势资源支持上市公司健康发展，维持上市公司稳定发展，保护上市公司股东利益。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，除上述计划外，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减少或增加在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、持有上市公司股份情况

　　肖行亦持有上市公司143,334,030股股份，约占上市公司总股本的33.99%。其一致行动人萧行杰持有上市公司3,141,000股股份，约占上市公司总股本的0.74%，肖行亦先生与萧行杰先生合计持有公司146,475,030股股份，约占上市公司总股本的34.73%。

　　二、本次权益变动方式

　　2019年12月25日，肖行亦先生及其一致行动人萧行杰先生分别签署的《放弃表决权的声明与承诺》。自本承诺函出具之日起，肖行亦及萧行杰先生无条件且不可撤销地放弃持有上市公司146,475,030股股份对应的表决权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权。

　　本次权益变动后，肖行亦及萧行杰先生共持有公司146,475,030股，占公司总股本的 34.73%，合计持有表决权比例为0。

　　三、《放弃表决权的声明与承诺》主要内容

　　（一）《放弃表决权的声明与承诺（肖行亦）》

　　本人目前持有上市公司143,334,030股股份，约占上市公司总股本的33.99%。本人一致行动人有且仅有萧行杰，萧行杰目前持有上市公司3,141,000股股份，约占上市公司总股本的0.74%，本人特此声明与承诺如下：

　　1.自本承诺函出具之日起，本人无条件且不可撤销地放弃持有上市公司143,334,030股股份对应的表决权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权。在本人完全、足额还清中山乐兴向本人出借的借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，本人不恢复表决权的行使。

　　2.在表决权放弃期间，本人拟进行股份转让、股份质押等处分事宜的，均应事先征得中山乐兴的书面同意。

　　3.如因司法处置、质押式回购业务平仓或经中山乐兴书面同意的股份转让等原因导致本人持有上市公司股份数量减少的，就本人剩余持有的上市公司股份，本人将继续无条件且不可撤销地放弃表决权。在本人完全、足额还清中山乐兴向本人出借的借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，本人不恢复表决权的行使。

　　4.如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等事项，或者本人另行买入上市公司股票等导致本人持有上市公司股份数量增加的，本人将无条件且不可撤销地放弃新增持有上市公司股票的表决权，在本人完全、足额还清中山乐兴向本人出借的借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，本人不恢复表决权的行使。

　　5.在表决权放弃期间，相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定本人作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由本人承担并履行。

　　（二）《放弃表决权的声明与承诺（萧行杰）》

　　本人目前持有上市公司3,141,000股股份，约占上市公司总股本的0.74%，本人特此声明与承诺如下：

　　1.自本承诺函出具之日起，本人无条件且不可撤销地放弃持有上市公司3,141,000股股份对应的表决权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权。在本人一致行动人肖行亦完全、足额还清中山乐兴向肖行亦出借的借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，本人不恢复表决权的行使。

　　2.在表决权放弃期间，本人拟进行股份转让、股份质押等处分事宜的，均应事先征得中山乐兴的书面同意。

　　3.如因司法处置、质押式回购业务平仓或经中山乐兴书面同意的股份转让等原因导致本人持有上市公司股份数量减少的，就本人剩余持有的上市公司股份，本人将继续无条件且不可撤销地放弃表决权。在本人一致行动人肖行亦完全、足额还清中山乐兴向肖行亦出借的借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，本人不恢复表决权的行使。

　　4.如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等事项，或者本人另行买入上市公司股票等导致本人持有上市公司股份数量增加的，本人将无条件且不可撤销地放弃新增持有上市公司股票的表决权，在本人一致行动人肖行亦完全、足额还清中山乐兴向肖行亦出借的借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，本人不恢复表决权的行使。

　　5.在表决权放弃期间，相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定本人作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由本人承担并履行。

　　四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，肖行亦及萧行杰先生共持有公司146,475,030股，占公司总股本的 34.73%；肖行亦及萧行杰先生质押其持有的本公司股份累计数为146,051,990股，占其持有公司股份数的99.71%；其所持本公司股份被司法冻结股份数146,475,030股，占其持有公司股份总数的100%；其所持本公司股份被轮候冻结股份数143,334,030股，占其持有公司股份总数的97.86%。

　　五、信息披露义务人为上市公司控股股东或者实际控制人应当披露的基本情况

　　本次权益变动后，公司第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司拟将成为持有公司单一表决权最大股东，公司控股股东及实际控制人拟发生变更。

　　六、其他说明

　　信息披露义务人肖行亦先生现担任上市公司的法定代表人、总经理，萧行杰先生现担任上市公司董事、副董事长，并在以下公司任职：

　　根据中国执行信息公开网显示，肖行亦先生因上海摩山保理案保理合同纠纷案被列入失信被执行人；

　　信息披露义务人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

　　本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未买卖上市公司股份。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、信息披露义务人的身份证明文件；

　　二、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

　　三、信息披露义务人签署的《放弃表决权的声明与承诺》。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一（签字）：_________________

　　肖行亦

　　信息披露义务人二（签字）：_________________

　　萧行杰

　　年  月  日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人一姓名：肖行亦     信息披露义务人二姓名：萧行杰

　　签字：______________                        签字：______________

　　日期：    年    月    日