宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(下转D82版)

　　证券简称：江丰电子       证券代码：300666        股票上市地点：深圳证券交易所

　　独立财务顾问

　　（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

　　二零二零年一月

　　声  明

　　一、公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/），备查文件的查阅地点为本公司及独立财务顾问国信证券办公室。

　　二、交易对方声明

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江丰电子或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构声明

　　独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

　　法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：本所及经办律师同意宁波江丰电子材料股份有限公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如本次重大资产重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师保证为宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的审计报告及备考财务报表审阅报告内容真实、准则、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：本公司接受委托，担任宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产评估机构，已对本次重组文件资产评估报告相关结论性意见进行了审慎核查，本公司承诺如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。

　　释  义

　　一、普通术语

　　二、专业术语

　　重大事项提示

　　本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书摘要“重大风险提示”的相关内容。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后的控制权结构如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方共创联盈持有的标的公司Silverac Stella 100%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第5号），截至本次评估基准日2019年8月31日，Silverac Stella股东全部权益评估价值为160,288.01万元。经交易双方协商，确定本次交易Silverac Stella 100%股权的交易对价为160,288.01万元，其中，上市公司以股份支付对价127,288.01万元，占本次交易总金额的79.40%；以现金支付对价33,000万元，占本次交易总金额的20.60%。

　　本次交易完成后，Silverac Stella成为江丰电子的全资子公司，江丰电子通过Silverac Stella间接持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体100%股权。本次交易的实质即为通过收购Silverac Stella实现对上述生产经营主体的控制。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过60,000万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价33,000万元，补充上市公司流动资金及偿还债务23,000万元、支付中介机构费用及相关交易税费4,000万元。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

　　二、首次交易及前次交易方案概述

　　（一）首次交易：Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的Silverac Mergerco，反三角合并目标公司Soleras美国控股

　　1、在境外设立Silverac Cayman及下属特殊目的公司

　　2018年5至7月间，由汉德控股设立的Silverac Holding与江丰电子实际控制人姚力军控制的Kingwin联合投资了Silverac Cayman，并通过Silverac Cayman设立了Silverac Stella、Silverac HK、Silverac US及Silverac Mergerco等特殊目的公司，用以收购目标公司Soleras美国控股100%股权，从而持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体100%股权。

　　2、签署《合并协议》，收购Soleras美国控股100%股权

　　2018年7月19日，目标公司Soleras美国控股、首次交易买方Silverac US及其设立专门用于合并的子公司Silverac Mergerco、卖方代表Element共同签署了《合并协议》，约定Soleras美国控股与Silverac Mergerco以反三角方式吸收合并，合并后Silverac Mergerco注销，Soleras美国控股存续。在吸收合并生效日，Soleras美国控股已发行的A类股、B类股、已授予和未授予的股权激励相关权益均被注销。Silverac US成为Soleras美国控股的唯一股东。首次交易支付价款为19,510.25万美元。2018年7月19日，Soleras美国控股与Silverac Mergerco就上述合并事宜签署了合并证书（CERTIFICATE OF MERGER），并于同日按照美国特拉华州法律的规定将合并证书在特拉华州州务卿处进行了备案。

　　首次交易完成后的控制权结构如下：

　　注1：2018年10月5日，汉德控股将其持有的Silverac Holding股份转让给AGIC Blue Ridge Co-invest（Cayman）Limited

　　注2：姚舜系姚力军之子

　　（二）前次交易：共创联盈向Silverac Cayman收购其持有的Silverac Stella 100%股权

　　1、设立境内并购基金共创联盈

　　2018年12月25日，海鑫汇投资、甬丰融鑫、江丰电子、姚力军等发起设立境内并购基金共创联盈，具体情况参见重组报告书第三节之“一、交易对方基本情况”。

　　2、共创联盈收购Silverac Stella 100%股权

　　2019年5月31日，共创联盈与Silverac Cayman签署《股权买卖协议》，Silverac Cayman将其持有的Silverac Stella 100%股权以230,917,819美元的价格转让给共创联盈。2019年7月17日，Silverac Stella股权完成交割，共创联盈持有Silverac Stella 100%股权，并通过Silverac Stella间接持有目标公司Soleras美国控股100%股权，从而使得共创联盈间接持有最终标的Soleras 100%的股权。

　　前次交易完成后的控制权结构如下：

　　三、标的资产评估值及交易作价

　　本次交易中，资产评估机构中联评估采用市场法及收益法对Silverac Stella的股东全部权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第5号），截至评估基准日2019年8月31日，Silverac Stella 100%股权的评估值为160,288.01万元。参考评估结果，交易双方经协商确定Silverac Stella 100%股权的交易作价为160,288.01万元。

　　四、本次发行股份情况

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类和每股面值

　　本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式、发行对象、认购方式

　　本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为共创联盈。本次发行股份的认购方式为资产认购，即共创联盈以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。

　　3、标的资产、标的资产的定价依据及交易价格、对价支付

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为共创联盈持有的Silverac Stella 100%股份。

　　标的资产的交易价格由公司和共创联盈根据具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以评估基准日，即2019年8月31日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。

　　根据中联评估出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella （Cayman） Limited股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第5号），标的公司在评估基准日的合并口径的所有者权益评估值为160,288.01万元。经公司和共创联盈协商确定，本次交易购买的标的资产的交易价格为160,288.01万元。

　　公司拟向共创联盈发行公司境内上市人民币普通股（A股）股票36,884,384股并支付现金33,000万元作为对价，购买其持有的标的资产。

　　4、定价原则及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

　　基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日江丰电子股票交易均价的90%，即34.51元/股。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　5、发行数量

　　本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付的对价）/本次发行股份的发行价格。

　　根据标的资产的交易价格，公司本次购买资产发行股份数量为36,884,384股，最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，或者根据发行价格调整方案做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。

　　6、价格调整机制

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　　前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

　　为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　调整对象为购买标的资产发行的公司股份价格。标的资产的收购价格不因此进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日起（含当日）至本次交易获得中国证监会核准之日止（不含当日）。

　　可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　①可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过10%。

　　②可调价期间内，信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过10%。

　　（4）调价基准日

　　公司董事会审议通过按照本价格调整方案对购买标的资产发行的公司股份价格进行调整的董事会决议公告日。

　　（5）价格调整机制

　　当价格调整触发条件出现时，公司有权在10个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对购买标的资产发行的公司股份价格进行调整。

　　若董事会审议决定对发行价格进行调整的，则对购买标的资产发行的公司股份价格调整为调价基准日前二十个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　7、锁定期安排

　　共创联盈认购的公司股份自发行完成后三十六个月内不上市交易，且本次购买资产完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格，或者本次购买资产完成后六个月期末收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格的，共创联盈认购的公司股份的锁定期自动延长六个月。

　　同时，在本次交易的业绩补偿期届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在业绩补偿期内的累积实现净利润数及减值情况予以审核，确定共创联盈无需对公司进行补偿，或者共创联盈已完成对公司的补偿前亦不上市交易。

　　共创联盈认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。

　　上述限售期限届满后，共创联盈认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。

　　8、过渡期间损益安排

　　标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司，产生的亏损由共创联盈以现金方式予以补足。

　　9、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。

　　10、上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　11、本次发行决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、发行股份的种类和每股面值

　　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式、发行对象和认购方式

　　本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过5名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　3、定价基准日及定价方式

　　本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。

　　本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。

　　本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。

　　4、发行数量

　　本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

　　本次配套融资募集资金不超过60,000万元，配套资金募集总额不超过标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的20%。

　　最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　5、募集配套资金的用途

　　本次发行股份募集配套资金总额60,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次交易前总股本的20%。募集资金用于以下项目：

　　本次配套融资募集资金少于拟使用募集资金总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。本次配套融资募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　6、上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

　　7、股份锁定期

　　本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。

　　9、本次发行决议有效期限

　　本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　五、业绩承诺与补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　交易双方同意，选用标的公司在补偿期三个年度实现的累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，共创联盈承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数不低于48,480.49千美元；标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数不低于63,395.02千美元。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　（二）业绩补偿义务

　　1、标的公司在补偿期三个年度内累计实现净利润数低于承诺净利润数的，共创联盈应当根据协议约定的条件和条款对差额部分向江丰电子承担补偿责任。

　　2、经交易双方一致确认，共创联盈以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限对江丰电子承担协议约定的业绩补偿责任，包括业绩补偿责任和减值测试补偿责任。

　　（三）补偿期

　　1、经交易双方一致确认，补偿期为三年，自标的资产交割当年起计算，即标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。

　　为避免歧义，如标的资产在2020年度内完成交割的，补偿期为2020年度、2021年度和2022年度；如标的资产在2021年度内完成交割的，补偿期为2021年度、2022年度和2023年度。

　　2、交易双方进一步同意，倘若标的资产未能在2021年12月31日前交割的，交易双方将就标的公司的补偿期和承诺净利润数，根据届时有效的法律规定进行协商。经协商一致，双方应签署书面变更协议。

　　（四）业绩补偿数额的计算

　　1、在补偿期届满后，经对累计实现净利润进行审核，共创联盈需进行补偿的，应补偿的总金额依照下述公式计算：

　　业绩应补偿总金额=（承诺净利润数-补偿期三个年度内累计实现净利润数）÷承诺净利润数×标的资产的收购价格。

　　2、共创联盈应当先以对价股份补偿，应补偿的股份数依照下述公式计算：

　　业绩应补偿股份数=业绩应补偿总金额÷对价股份的发行价格

　　经股份补偿后仍有不足的，不足部分由共创联盈以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

　　业绩应补偿现金金额=业绩应补偿总金额-业绩已补偿股份数×对价股份的发行价格

　　3、交易双方同意，按照约定计算所得的补偿股份数精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。

　　（五）减值测试及补偿

　　1、交易双方进一步同意，在补偿期届满后，由江丰电子聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

　　2、共创联盈承诺，经减值测试，标的资产补偿期末减值额大于共创联盈业绩应补偿总金额，共创联盈将对差额部分另行补偿江丰电子。

　　（六）减值补偿数额的计算

　　1、经减值测试，共创联盈需进行减值补偿的，共创联盈应补偿的总金额依照下述公式计算：

　　减值应补偿总金额=标的资产补偿期末减值额-业绩应补偿总金额

　　2、共创联盈应当先以对价股份补偿，应补偿的股份数依照下述公式计算：

　　减值应补偿股份数=减值应补偿总金额÷对价股份的发行价格

　　经股份补偿后仍有不足的，不足部分由共创联盈以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

　　减值应补偿现金金额=减值应补偿总金额-减值已补偿股份数×对价股份的发行价格

　　（七）补偿程序

　　1、在补偿期届满后，共创联盈应当在标的公司累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见和减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议确定的需补偿股份划转至江丰电子董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　2、江丰电子就上述锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，共创联盈应当在该等股东大会审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。

　　锁定股份回购和后续注销相关议案获得甲方股东大会审议通过后，江丰电子将以总价1.00元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。同时，江丰电子根据适用法律以及《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。

　　3、股份补偿不足而需现金补偿的，共创联盈应当在标的公司累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见和减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议确定的应补偿现金金额支付至江丰电子董事会指定的银行账户。

　　六、本次交易构成关联交易

　　江丰电子的控股股东、实际控制人姚力军为共创联盈的普通合伙人甬丰融鑫的控股股东，同时也是共创联盈的有限合伙人；此外，江丰电子董事兼总经理Jie Pan、监事王晓勇均间接持有共创联盈的权益。

　　根据《上市规则》等相关规定，共创联盈为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　七、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　本次交易中上市公司拟购买标的公司Silverac Stella 100%的股权。上市公司曾向Silverac Stella的母公司共创联盈出资及转让出资份额，具体情况参见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“五、（五）向共创联盈出资及转让出资份额”。该事项系上市公司为避免本次交易向共创联盈发行股份产生交叉持股，因此公司向共创联盈出资后又将其出资转让，故无需将该事项的交易金额与本次交易金额累计计算。除此之外，在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　根据评估结果，同时经交易双方协商，本次标的公司100.00%股权的交易价格为160,288.01万元。根据上市公司经审计的2018年度财务数据及标的公司交易作价情况，以及标的公司经审计的同期财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

　　注：根据《重组管理办法》，本次成交金额高于标的公司的资产总额及资产净额，上表标的公司资产总额及资产净额以本次成交金额为准

　　根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，姚力军持有公司61,832,716股股份，占公司总股本的28.27%，是公司第一大股东。此外，姚力军通过江阁投资和宏德投资间接控制公司14,688,152股股份，占公司总股本的6.71%，因此其实际可支配的公司股份为76,520,868股，占公司总股本的比例为34.98%，是公司控股股东和实际控制人。最近36个月内，江丰电子控制权未发生变化。

　　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格计算，姚力军直接持有公司61,832,716股股份，占公司总股本的24.19%，通过江阁投资和宏德投资间接控制公司14,688,152股股份，占公司总股本的5.75%，其实际可支配的公司股份为76,520,868股，占公司总股本的比例为29.93%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

　　根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品为各种高纯溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，公司产品主要应用于半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示器及太阳能电池等领域。

　　本次交易最终标的Soleras的主要产品为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材。Soleras提供的磁控溅射镀膜设备主要包括两类：一是与玻璃镀膜生产线磁控溅射相关的阴极部件，包括端头、磁棒、旋转阴极、平面阴极等；二是由阴极部件、供气系统、供电系统、供水系统、防护罩等硬件系统，以及在线可调节磁控系统、原位光学测量系统等控制软件等构成的磁控溅射镀膜设备系统集成业务。Soleras的磁控溅射靶材主要包括硅化合物靶、钛化合物靶、锌化合物靶、锂靶、锌锡靶等。产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米薄膜材料。产品最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业。

　　上市公司与最终标的均为专业的高纯溅射靶材供应商。通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材产品类型，并向磁控溅射镀膜设备制造行业延伸，优化了上市公司的产品结构，完善了业务布局，提高了抗风险能力，符合上市公司长远战略规划。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据立信事务所出具的公司备考审阅报告，本次交易前后，公司2018年度、2018年12月31日，以及2019年1-8月、2019年8月31日主要财务数据和指标对比情况如下：

　　上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均大幅优化。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，江丰电子总股本为218,760,000股，姚力军持有江丰电子61,832,716股，占公司总股本28.27%，通过江阁投资、宏德投资间接控制江丰电子14,688,152股，占公司总股本的6.71%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计36,884,384股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至255,644,384股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。

　　本次交易前后，江丰电子股权结构变化情况如下：

　　注：本次交易前的股权结构为截至2019年9月30日的情况

　　本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，姚力军直接持有江丰电子61,832,716股，占上市公司总股本的24.19%；通过江阁投资、宏德投资间接控制江丰电子14,688,152股，占上市公司总股本的5.75%。姚力军合计可支配的公司股份占上市公司总股本的29.93%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。

　　本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致江丰电子不符合股票上市条件的情形。

　　十、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、上市公司的决策过程

　　2019年8月15日，江丰电子第二届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

　　2020年1月6日，江丰电子第二届董事会第二十一次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

　　2、交易对方的决策过程

　　2019年8月15日，共创联盈召开合伙人会议，同意由江丰电子以发行股份及支付现金相结合的方式收购Silverac Stella（Cayman）Limited股权。

　　2020年1月6日，共创联盈召开合伙人会议，通过了本次重大资产重组方案。

　　3、交易标的的决策过程

　　2019年12月27日，标的公司唯一董事作出决定，同意共创联盈在《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的生效条件成就后将其持有的公司股份转让给江丰电子。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需履行的审批（或备案）程序如下：

　　1、江丰电子股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

　　2、获得发改委及商务主管部门的备案；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、其他可能涉及的批准或备案程序。

　　上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关审批或备案以及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）交易对方作出的重要承诺

　　(下转D82版)