宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(上接D81版)

　　(上接D81版)

　　（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（三）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　江丰电子控股股东姚力军及其控制的江阁投资和宏德投资已出具说明，原则性同意本次交易。

　　（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、控股股东及其一致行动人的减持计划

　　上市公司控股股东姚力军及其控制的江阁投资和宏德投资出具如下承诺：自江丰电子本次重大资产重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业不存在减持江丰电子股票的计划。若违反上述承诺，由此给江丰电子或者其他投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向江丰电子或其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业因江丰电子送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的江丰电子股份（无论是直接或间接持有的）将同样遵守上述不减持的承诺。

　　2、董事、监事、高级管理人员的减持计划

　　通过直接或间接持股方式持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：自江丰电子本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有江丰电子股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给江丰电子或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向江丰电子或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　十三、对股东权益的保护安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的要求履行了信息披露义务。此外，重组报告书披露后，公司将继续按照相关规定的要求严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易定价公允、合理

　　上市公司聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计、评估，标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易的定价公允、合理。

　　同时，公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。

　　（三）严格履行相关程序

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请的中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　　（四）本次交易的股份锁定安排

　　本次交易的股份锁定承诺具体情况参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、（一）7、锁定期安排”。

　　（五）业绩承诺及补偿安排

　　本次重组业绩补偿安排的具体情况参见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”。

　　（六）本次重组过渡期间损益的归属

　　本次交易标的资产过渡期间损益的归属情况参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、（一）8、过渡期间损益安排”。

　　（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

　　1、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据立信事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

　　本次交易后，上市公司备考基本每股收益有所上升，提升了股东回报，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。

　　2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

　　（1）风险提示

　　本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　（2）应对措施

　　针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　①加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应

　　本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益。同时，本次交易完成后，公司将与标的公司在产品、技术、管理等方面紧密合作。公司与标的公司在磁控溅射靶材领域能形成较好的协同效应，双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。

　　②完善公司治理结构

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。

　　③加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　④严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　3、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人姚力军作出以下承诺：

　　“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施；

　　3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

　　2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　6、自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（八）提供网络投票平台

　　公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

　　（九）其他保护投资者权益的措施

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

　　十四、独立财务顾问的保荐机构资格

　　公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司此次重大资产重组交易时，除本报告书及摘要提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。

　　一、与本次交易有关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于江丰电子股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；获得发改委及商务主管部门的备案；中国证监会对本次交易的核准等。截至本报告书摘要签署日，上述审批或备案事项尚未完成。能否获得相关的审批或备案，以及获得相关审批或备案的时间，均存在不确定性，故本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，可能导致本次重大资产重组暂停、中止或取消。此外，本次重组存在因交易各方可能对交易方案进行重大调整，导致需上市公司重新召开董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。

　　（三）法律和政策风险

　　江丰电子为中国注册成立的A股上市公司，标的公司Silverac Stella下属经营主体中的Soleras美国和Soleras比利时系在美国和比利时注册的独立法人实体，上市公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策或展开调查行动，包括但不限于履行CFIUS（美国外国投资委员会）审查程序。CFIUS主要负责监督与评估外国投资者并购美国企业，交易双方可自愿向CFIUS提交审查申请，无论是否申请，CFIUS均有权审查及监督。根据江丰电子与共创联盈签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》之“第十三条 关于境外审查的特殊约定”中规定：双方同意，如果中国境外的政府或监管机构，包括但不限于美国外国投资委员会（CFIUS），强制要求对本次交易进行审查，双方应当采取积极措施，包括签署、提供一切必要的法律文件，以配合该等审查。双方进一步同意，如果中国境外的政府或监管机构对本次交易提出强制的整改要求，双方应当在前述整改要求的通知送达之日起三十个工作日内，以保障上市公司免遭损失为原则，协商确定解决方案。由于本次交易被强制要求履行潜在的境外审查程序存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　（四）标的公司资产评估增值的风险

　　截至评估基准日2019年8月31日，标的公司股权的评估值为226,143.16千美元，合计人民币160,288.01万元，较其归属于母公司所有者权益账面价值55,744.15千美元增值305.68%，预估增值幅度较大，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其市场地位、市场占有率、技术能力、客户资源、管理能力、经营服务、产品研发队伍等重要无形资产未在公司财务报表中体现。上市公司聘请了具有证券期货从业资格的中联评估对标的公司进行了评估，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的风险。同时标的公司目前已洽谈的潜在合作机会正在有序进行中，如业务开展不能按照管理层结合历史经营经验及客户约定的进程完成，也将导致出现标的公司的估值与实际情况不符的风险。

　　（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

　　根据公司与共创联盈签署的《业绩补偿协议书》，如标的资产在2020年度内交割完成，标的公司在三年补偿期内累计实现的净利润数不低于48,480.49千美元；标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在三年补偿期内累计实现的净利润数不低于63,395.02千美元。

　　若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，Silverac Stella均可能存在承诺业绩无法达到预期的风险。

　　（六）配套融资未能实施或低于预期的风险

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。

　　（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。

　　此外，考虑到本次将通过非公开发行普通股来募集配套资金，相应普通股发行价格采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量存在一定不确定性，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　二、标的资产经营风险

　　（一）下游行业波动的风险

　　最终标的Soleras的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护，产品最终应用领域主要为建材行业、汽车行业、消费类电子行业和可再生能源行业。建材及汽车行业竞争激烈，受宏观调控政策影响较大，消费类电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快等特点，而可再生能源具有技术路径众多，技术迭代速度较快的特点。如果未来建材、汽车、消费类电子及可再生能源行业增速放缓或者下滑，或最终标的主要客户在市场竞争中处于不利地位，或最终标的研发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求，最终标的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降，标的公司经营业绩存在下降的可能。

　　（二）市场竞争风险

　　近几年随着下游市场的成长，Low-E玻璃、电致变色玻璃、消费类电子等行业的磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材需求持续增加。若现有磁控溅射镀膜生产线OEM厂商及磁控溅射靶材生产商加大对行业的投入力度，或有新的竞争对手突破行业技术、资金和规模等壁垒，进入镀膜材料行业，将导致行业竞争加剧、行业利润水平下滑，进而可能使得最终标的业绩下滑。同时，若在未来业务发展中，如果最终标的未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。

　　（三）技术不能持续创新风险

　　最终标的Soleras经过多年技术积累，已拥有全球领先的磁控溅射镀膜设备制造及系统集成能力和磁控溅射靶材制造技术，致力于提供磁控溅射镀膜的整体解决方案。尽管最终标的拥有一支经验丰富的研发团队，并成功积累了大量开发新产品的技术数据，如最终标的不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势，或研发速度落后于竞争对手，将导致产品不能获得市场认可，对最终标的市场竞争力产生不利影响。

　　（四）核心技术人员流失和不足的风险

　　拥有大批研发、制造经验丰富的技术人才队伍是Soleras保持领先优势的保障。如果Soleras无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心技术人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心技术人员的离职、流失，将会对标的公司的持续发展造成不利影响。同时随着Soleras业务规模的发展、扩大，如果Soleras不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给标的公司经营运作带来不利影响。

　　（五）主要客户相对集中的风险

　　最近两年及一期，标的公司对前五大客户销售收入占主营业务收入的比重分别为68.80%、55.56%、49.28%，占比较高，主要系Soleras的磁控溅射靶材产品定位于全球著名的玻璃制造及深加工厂商及磁控溅射镀膜生产线OEM厂家，而玻璃制造产业的集中度较高，全球前四大跨国玻璃集团法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安、日本板硝子控制着除中国外全球近80%的玻璃产量，而上述四家公司均为Soleras的主要客户，其中日本旭硝子、法国圣戈班、美国加迪安亦为Soleras报告期前五大客户，从而导致标的公司主要客户集中度较高。如果标的公司主要客户的销售收入大幅下降或者付款速度变慢，将导致标的公司的经营业绩出现较大幅度波动或资金周转速度变慢，对标的公司的生产经营产生不利影响。

　　（六）海外业务运营风险

　　最终标的的产品研发、生产、销售分布在欧洲、北美、亚洲等多个国家和地区，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响标的公司业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

　　（七）汇率波动风险

　　标的公司下属Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的生产经营主体的日常经营活动分别以欧元、美元及人民币为结算货币及记账本位币，而江丰电子的合并报表记账本位币为人民币，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对欧元、美元等货币的汇率变化将导致本公司合并财务报表的外币折算风险。

　　三、本次重大资产重组后与上市公司相关的风险

　　（一）收购整合风险

　　本次收购的最终标的Soleras拥有全球领先的磁控溅射镀膜设备制造及系统集成能力和磁控溅射靶材制造技术，具有完善的组织结构和成熟的管理体系，由于Soleras业务版图遍及以欧美中市场为主的全球多个国家和地区，在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务进行统一的管理及控制，整体经营规模的增长或将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。虽然本公司实际控制人姚力军先生及总经理Jie Pan先生具有丰富的海外工作经验及团队管理经验，但上市公司对标的公司的整合效应显现尚需一定时间，若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，上市公司或将存在无法达到预期整合效果的风险。

　　（二）商誉发生减值的风险

　　根据立信事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2019年8月31日的总资产合计为339,268.69万元，商誉金额合计为137,785.43万元，商誉占资产总额的比例为40.61%。其中4,352.79万元商誉主要系最终标的Soleras历史并购形成，133,432.64万元商誉系上市公司模拟收购Silverac Stella形成。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若被公司收购后经营状况不及预期，标的公司的商誉可能存在减值风险，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

　　（三）控股股东股权质押风险

　　截至本报告书摘要签署日，姚力军直接持有公司61,832,716股股份，其中已被质押的股份数量为52,530,000股，占其持股总数84.96%，占公司总股本的24.01%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。

　　四、其他风险

　　（一）股票市场波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）国家政策支持镀膜材料相关产业发展

　　Soleras的主要产品为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材，用于制备纳米级薄膜材料，属于国家政策大力支持和鼓励发展的范畴，近年来我国各部门发布了多项支持文件来推动镀膜材料相关产业的发展。2016年2月，工信部、发改委、财政部、科技部联合发布《关于加快新材料产业创新发展的指导意见》，提出要加快发展先进基础材料，包括高品质钢铁材料、新型轻合金材料、工业陶瓷及功能玻璃等品种；突破关键工艺与专用装备制约。实现材料生产关键工艺装备配套保障，加快先进熔炼、增材制造、精密成型、晶体生长、气相沉积、表面处理、等静压、高效合成等先进工业技术与专用核心装备开发。2016年10月，工信部发布《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》，提出建材行业重点发展方向为新型节能玻璃、真（中）空玻璃，透明导电玻璃膜等特种功能玻璃（基板）技术和成套装备；有色金属工业重点发展方向包含大尺寸靶材等制备技术，电子信息制造业重点发展方向包含集成电路及专用设备上的靶材等关键材料。2018年11月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》将磁控溅射设备及高性能靶材制造列为国家重点支持的战略性新兴产业。2019年10月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，将铝铜硅钨钼等大规格高纯靶材，真空镀膜材料，大尺寸（1平方米及以上）铜铟镓硒和碲化镉等薄膜光伏电池背电极玻璃，节能、安全、显示、智能调控等功能玻璃产品及技术装备，连续自动化真空玻璃生产线，智能车用安全玻璃归属为产业政策鼓励类项目。

　　（二）国家政策鼓励上市公司兼并重组

　　2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确要加快推进审批制度改革、改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制等。

　　2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。

　　2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。

　　（三）国家政策支持理性的境外投资

　　自2016年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017年8月，发改委、商务部、中国人民银行及外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。

　　2017年9月，浙江省人民政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》，提出着力推动海外并购。把握全球并购浪潮大趋势，推动上市公司开展以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，鼓励引入顶尖技术、管理团队、商业模式、营销渠道等资源，形成一批技术含量高、发展质量好、产业带动强的全球行业龙头企业。

　　国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。

　　二、本次交易的目的

　　（一）优化上市公司业务布局，丰富公司产品结构

　　江丰电子的主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品为各种高纯溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，公司产品主要应用于半导体、平板显示器及太阳能电池等领域。最终标的Soleras的主营业务为磁控溅射镀膜设备和磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护等，磁控溅射镀膜设备主要包括端头、磁控棒等阴极部件及系统集成业务，磁控溅射靶材主要包括硅化合物靶、钛化合物靶、锌化合物靶、锂靶、锌锡靶等，最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业。

　　通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材产品类型，优化了产品结构，并向上游磁控溅射镀膜设备行业延伸。Soleras产品应用的下游行业与上市公司不尽相同，有利于丰富上市公司的产品链，充分利用各自掌握的高纯金属纯度控制及提纯技术、晶粒晶向控制技术、高纯旋转靶材制备技术、金属锂靶熔融铸造技术、阴极部件设计技术、磁控溅射镀膜设备系统集成技术等及市场资源，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。

　　（二）实现协同发展

　　1、业务协同

　　从产品应用领域来看，江丰电子溅射靶材产品主要应用于超大规模集成电路、平板显示器及太阳能电池等领域，而Soleras的溅射靶材产品最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业；从产品制造工艺来看，江丰电子溅射靶材制造以挤压成型、粉末治金方式为主，而Soleras则以热喷涂、熔融铸造为主；从产品形态来看，江丰电子溅射靶材以平面靶为主，而Soleras的溅射靶材中旋转靶占比较高；此外，Soleras已经拥有了较为成熟的Low-E玻璃及电致变色玻璃的磁控溅射镀膜设备制造及系统集成能力，其出产的端头、磁棒、阴极体等在行业内拥有较高的市场占有率。全球范围内约有50%的玻璃生产或玻璃深加工厂商使用了Soleras的产品。而江丰电子已经开始在旋转靶材、PVD（物理气相沉积）和CMP（化学机械平坦化）机台用零部件产业进行研发和战略布局。在此过程中江丰电子可以充分借鉴Soleras在旋转靶材、磁控溅射镀膜设备生产方面的技术和经验，拓展自身产品应用领域，向上游磁控溅射镀膜设备行业进行延伸，并可加快研发速度、节约研发成本，完善产业布局。

　　2、管理协同

　　经过多年发展，江丰电子和Soleras均已建立了较为完备的人力资源、质量控制、财务内控、技术研发及跨国经营等管理体系。本次交易完成后，公司将继续保持标的资产的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。此外，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此人才队伍的交流沟通和相互融合，并促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。本次交易的管理协同会助推江丰电子和标的资产的管理水平共同提高，进一步提升专业化、国际化水平，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，为其业务的整合和产业链的延伸提供有力支持。

　　3、资本运作协同

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，一方面，Soleras在中国的生产经营实体梭莱江阴等可凭借上市公司的影响力，更有效地获得银行等金融机构的资金支持；另一方面，上市公司可以通过股权、债权融资等方式获取资金，加大对最终标的研发、生产等的直接投入，为其产能扩张、新产品的研究开发和市场拓展提供有力保障，进而提升公司的生产能力、研发能力、业务规模和盈利能力。

　　（三）拓展营销渠道，加快国际化进程

　　报告期内，标的公司的主要客户不仅有全球知名的玻璃制造及深加工厂商法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安、View、旗滨集团、日本板硝子、蓝思科技，还包括全球主要玻璃镀膜生产线OEM厂商瑞士布勒、德国冯·阿登纳、日本光驰、宏大真空。最近两年标的公司在中国境外的销售占比分别为74.52%、78.75%。标的公司拥有全球领先的磁控溅射镀膜设备制造及系统集成能力和磁控溅射靶材制造技术，致力于提供磁控溅射镀膜的整体解决方案，凭借先进的技术在全球拥有较高的市场份额。而江丰电子前十大客户中不仅有中芯国际、联华电子、华星光电、京东方等国内半导体及平板显示器的知名企业，还包括台积电、三菱化学、海力士、格罗方德、SunPower等全球跨国集团。最近两年，江丰电子外销占比分别为70.49%、72.79%。江丰电子通过收购标的公司，可加速实现国际化经营，拥有更为丰富的海外客户资源，并可通过并购标的公司进一步拓展全球客户网络。

　　此次交易完成后，上市公司和标的公司之间能够实现营销网络的共享，整合国内、国际资源，并且在国家“一带一路”战略的支持下，不断“走出去”，促进全球化战略的实现，为积极开拓国际市场增添新动能。

　　（四）提升上市公司盈利水平和综合竞争力

　　Soleras的产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造等产业，上述行业的市场前景广阔。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材产品类型，并向磁控溅射镀膜设备制造行业延伸，优化了上市公司的产品结构，完善了产业布局，上市公司的盈利水平和综合竞争力将得到显著提升，从而给投资者带来持续稳定的回报。

　　三、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、上市公司的决策过程

　　2019年8月15日，江丰电子第二届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

　　2020年1月6日，江丰电子第二届董事会第二十一次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

　　2、交易对方的决策过程

　　2019年8月15日，共创联盈召开合伙人会议，同意由江丰电子以发行股份及支付现金相结合的方式收购Silverac Stella股权。

　　2020年1月6日，共创联盈召开合伙人会议，通过了本次重大资产重组方案。

　　3、交易标的的决策过程

　　2019年12月27日，标的公司唯一董事作出决定，同意共创联盈在《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的生效条件成就后将其持有的公司股份转让给江丰电子。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需履行的审批（或备案）程序如下：

　　1、江丰电子股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

　　2、获得发改委及商务主管部门的备案；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、其他可能涉及的批准或备案程序。

　　上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关审批或备案以及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次交易具体方案

　　公司拟向共创联盈发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股权，并同时非公开发行股份募集总额不超过60,000万元的配套资金，配套资金募集总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的20%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如实际募集资金不能满足募集配套资金拟投入项目资金需要的，不足部分由公司自行解决。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易中，江丰电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权。

　　1、交易标的

　　本次交易标的为共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权。

　　2、交易价格

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为160,288.01万元。

　　3、本次交易标的资产的评估和定价情况

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为共创联盈持有的Silverac Stella 100%股份。标的资产的交易价格由公司和共创联盈根据具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以评估基准日，即2019年8月31日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。

　　根据中联评估出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella （Cayman） Limited股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第5号），标的公司在评估基准日的合并口径的所有者权益评估值为160,288.01万元。经公司和共创联盈协商确定，本次交易购买的标的资产的交易价格为160,288.01万元。

　　4、对价支付方式

　　公司拟向共创联盈发行公司境内上市人民币普通股（A股）股票36,884,384股并支付现金33,000万元作为对价，购买其持有的标的资产。

　　5、购买资产的股份发行情况

　　本次购买资产涉及的股份发行情况参见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股份募集配套资金的基本情况

　　本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过60,000万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关交易税费，具体用途如下：

　　本次配套融资募集资金少于拟使用募集资金总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。本次配套融资募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　2、募集配套资金的股份发行情况

　　本次募集配套资金的股份发行情况参见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金”。

　　（三）业绩承诺与补偿安排

　　1、业绩承诺

　　交易双方同意，选用标的公司在补偿期三个年度实现的累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，共创联盈承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数不低于48,480.49千美元；标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数不低于63,395.02千美元。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　2、业绩补偿义务

　　（1）标的公司在补偿期三个年度内累计实现净利润数低于承诺净利润数的，共创联盈应当根据协议约定的条件和条款对差额部分向江丰电子承担补偿责任。

　　（2）经交易双方一致确认，共创联盈以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限对江丰电子承担协议约定的业绩补偿责任，包括业绩补偿责任和减值测试补偿责任。

　　3、补偿期

　　（1）经交易双方一致确认，补偿期为三年，自标的资产交割当年起计算，即标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。

　　为避免歧义，如标的资产在2020年度内完成交割的，补偿期为2020年度、2021年度和2022年度；如标的资产在2021年度内完成交割的，补偿期为2021年度、2022年度和2023年度。

　　（2）交易双方进一步同意，倘若标的资产未能在2021年12月31日前交割的，交易双方将就标的公司的补偿期和承诺净利润数，根据届时有效的法律规定进行协商。经协商一致，双方应签署书面变更协议。

　　4、业绩补偿金额的计算

　　（1）在补偿期届满后，经对累计实现净利润进行审核，共创联盈需进行补偿的，应补偿的总金额依照下述公式计算：

　　业绩应补偿总金额=（承诺净利润数-补偿期三个年度内累计实现净利润数）÷承诺净利润数×标的资产的收购价格。

　　（2）共创联盈应当先以对价股份补偿，应补偿的股份数依照下述公式计算：

　　业绩应补偿股份数=业绩应补偿总金额÷对价股份的发行价格

　　经股份补偿后仍有不足的，不足部分由共创联盈以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

　　业绩应补偿现金金额=业绩应补偿总金额-业绩已补偿股份数×对价股份的发行价格

　　（3）交易双方同意，按照约定计算所得的补偿股份数精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。

　　5、减值测试及补偿

　　（1）交易双方进一步同意，在补偿期届满后，由江丰电子聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

　　（2）共创联盈承诺，经减值测试，标的资产补偿期末减值额大于共创联盈业绩应补偿总金额，共创联盈将对差额部分另行补偿江丰电子。

　　6、减值补偿数额的计算

　　（1）经减值测试，共创联盈需进行减值补偿的，共创联盈应补偿的总金额依照下述公式计算：

　　减值应补偿总金额=标的资产补偿期末减值额-业绩应补偿总金额

　　（2）共创联盈应当先以对价股份补偿，应补偿的股份数依照下述公式计算：

　　减值应补偿股份数=减值应补偿总金额÷对价股份的发行价格

　　经股份补偿后仍有不足的，不足部分由共创联盈以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

　　减值应补偿现金金额=减值应补偿总金额-减值已补偿股份数×对价股份的发行价格

　　7、补偿程序

　　（1）在补偿期届满后，共创联盈应当在标的公司累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见和减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议确定的需补偿股份划转至江丰电子董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　（2）江丰电子就上述锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，共创联盈应当在该等股东大会审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。

　　锁定股份回购和后续注销相关议案获得甲方股东大会审议通过后，江丰电子将以总价1.00元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。同时，江丰电子根据适用法律以及《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。

　　（3）股份补偿不足而需现金补偿的，共创联盈应当在标的公司累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见和减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议确定的应补偿现金金额支付至江丰电子董事会指定的银行账户。

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品为各种高纯溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，公司产品主要应用于半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示器及太阳能电池等领域。

　　本次交易最终标的Soleras的主要产品为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材。Soleras提供的磁控溅射镀膜设备主要包括两类：一是与玻璃镀膜生产线磁控溅射相关的阴极部件，包括端头、磁棒、旋转阴极、平面阴极等；二是由阴极部件、供气系统、供电系统、供水系统、防护罩等硬件系统，以及在线可调节磁控系统、原位光学测量系统等控制软件等构成的磁控溅射镀膜设备系统集成业务。Soleras的磁控溅射靶材主要包括硅化合物靶、钛化合物靶、锌化合物靶、锂靶、锌锡靶等。产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米薄膜材料。产品最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业。

　　上市公司与最终标的均为专业的高纯溅射靶材供应商。通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材类型，并向磁控溅射镀膜设备制造行业延伸，优化了上市公司的产品结构，完善了业务布局，提高了抗风险能力，符合上市公司长远战略规划。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据立信事务所出具的公司备考审阅报告，本次交易前后，公司2018年度、2018年12月31日，以及2019年1-8月、2019年8月31日主要财务数据和指标对比情况如下：

　　上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均大幅优化。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

　　（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

　　本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。

　　2、本次交易构成关联交易

　　江丰电子的控股股东、实际控制人姚力军为共创联盈的普通合伙人甬丰融鑫的控股股东，同时也是共创联盈的有限合伙人；此外，江丰电子董事兼总经理Jie Pan、监事王晓勇均间接持有共创联盈的权益。

　　根据《上市规则》等相关规定，共创联盈为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

　　本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，Silverac Stella将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。本次交易完成后，上市公司将新增部分与Soleras Coatings Corporation的关联交易，具体情况参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

　　4、本次交易完成后规范关联交易的措施

　　为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人姚力军先生承诺：

　　（1）在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与江丰电子及其控股子公司之间发生关联交易。

　　对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和江丰电子章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

　　（2）在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向江丰电子及其控股子公司进行资金拆借、占用江丰电子及其控股子公司资金或采取由江丰电子及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占江丰电子资金。

　　（3）在本次重大资产重组完成后，本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及江丰电子章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在江丰电子股东大会、董事会对涉及与本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用控股股东和实际控制人地位谋取不当的利益，或使江丰电子及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

　　（4）如因违反上述承诺与江丰电子及其控股子公司进行交易而给江丰电子及其控股子公司、江丰电子中小股东和非关联股东造成损失的，由本人承担。

　　（四）本次交易完成后的同业竞争情况

　　本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为姚力军，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均未从事与Silverac Stella相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存在同业竞争。

　　为了避免与上市公司的同业竞争，姚力军承诺如下：

　　1、在本次重大资产重组完成后，本人持有江丰电子股份期间，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对江丰电子和Silverac Stella （Cayman） Limited及其各自控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与之相同或类似的业务；不直接或间接拥有与之存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽江丰电子和Silverac Stella （Cayman） Limited及其各自控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对江丰电子和Silverac Stella （Cayman） Limited及其各自控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。

　　2、在本次重大资产重组完成后，本人持有江丰电子股份期间，本人不利用江丰电子主要股东的地位，作出损害江丰电子及其控股子公司，以及江丰电子股东，尤其是中小股东合法权益的行为。

　　本承诺函自出具之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人不再持有江丰电子股份之日止。

　　如本人违反上述承诺，所得收益归江丰电子所有；给江丰电子造成损失的，本人将就江丰电子遭受的损失对江丰电子进行赔偿。

　　（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，江丰电子总股本为218,760,000股，姚力军持有江丰电子61,832,716股，占公司总股本28.27%，通过江阁投资、宏德投资间接控制江丰电子14,688,152股，占公司总股本的6.71%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计36,884,384股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至255,644,384股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。

　　本次交易前后，江丰电子股权结构变化情况如下：

　　注：本次交易前的股权结构为截至2019年9月30日的情况

　　本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，姚力军直接持有江丰电子61,832,716股，占上市公司总股本的24.19%；通过江阁投资、宏德投资间接控制江丰电子14,688,152股，占上市公司总股本的5.75%。姚力军合计可支配的公司股份占上市公司总股本的29.93%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。

　　本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致江丰电子不符合股票上市条件的情形。

　　（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

　　本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　2020年1月6日