深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码:002170        证券简称:芭田股份        公告编号:20-04

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第457号），公司收到后高度重视，立刻对“关注函”涉及的相关问题逐项落实并组织回复，现就相关问题回复如下：

　　2019年12月25日，你公司披露《关于签订退还租用土地补偿协议书的公告》称，你公司与深圳市新湖楼村股份合作公司（以下简称“新湖楼村”）签订《退地协议书》和《青苗及构筑（附属）物补偿协议书》，你公司归还租用的位于深圳市光明区新湖楼村所有的245.40亩土地及部分土地上的青苗、构筑物（以下简称 “标的资产”），获得总补偿价为2,951.75万元。

　　我部对此表示关注，请你公司认真核查以下事项并做出说明：

　　问题1、据披露，你公司2018年及2019年前三季度净利润分别为923.78万元、1,911.84万元。

　　（1）请说明本次交易的会计处理、预计产生的利润以及对2019年经营业绩的影响。

　　回复：①签订租赁合同及支付租赁费：

　　2002年8月公司与深圳市宝安区公明镇楼村村委会和深圳市宝安区公明镇楼村经济发展公司（“深圳市宝安区公明镇楼村经济发展公司”后名称变更为“深圳市新湖楼村股份合作公司”，即“新湖楼村”）签订《土地使用权租赁合同》、《土地使用权续租合同》。

　　根据相关合同确认租赁费用，具体会计处理为：

　　借：长期待摊费用      17,800,000.00

　　贷： 其它应付款       17,800,000.00

　　2002年公司根据合同支付新湖楼村租赁费500万元，具体会计处理为：

　　借：其它应付款        5,000,000.00

　　贷： 银行存款         5,000,000.00

　　2003年公司根据合同支付新湖楼村租赁费300万元，具体会计处理为：

　　借：其它应付款        3,000,000.00

　　贷： 银行存款         3,000,000.00

　　2007年公司根据合同支付新湖楼村租赁费余额980万元，具体会计处理为：

　　借：其它应付款        9,800,000.00

　　贷： 银行存款         9,800,000.00

　　②租赁费摊销：根据合同土地租赁费1780万元，合同执行期间公司分30年摊销，从2002年9月开始摊销，截止2019年12月31日，累计已摊销额10,489,744.34元，剩余摊销金额7,310,255.66元；另有改造投入账面价值769,039.79元，合计8,079,295.45。

　　③退地补偿：2019年12月23日公司与深圳市新湖楼村股份合作公司签订《退地协议书》和《青苗及构筑（附属）物补偿协议书》。

　　根据协议书确认资产处置收益，具体会计处理为：

　　借：其它应收款         29,517,507.00

　　贷： 资产处置收益      29,517,507.00

　　2019年12月26日收到补偿款3,000,000.00元，具体会计处理：

　　借：银行存款           3,000,000.00

　　贷：其它应收款         3,000,000.00

　　根据2019年12月31日相关资产帐面净值确认资产处置收益，具体会计处理为：

　　资产清理：

　　借：固定资产清理       1,152,665.73

　　累计折旧              2,665,941.88

　　贷：固定资产           3,818,607.61

　　确认资产处置收益：

　　借：资产处置收益       10,003,674.06

　　贷：长期待摊费用       8,079,295.45

　　固定资产清理          1,152,665.73

　　存货                   771,712.88

　　预计搬迁处置费用100,000.00元，员工辞退补偿费用300,000.00元，具体会计处理：

　　借：资产处置收益       400,000.00

　　贷：其它应付款         100,000.00

　　应付职工薪酬          300,000.00

　　确认所得税费用，具体会计处理：

　　借：所得税费用                       2,867,074.94

　　贷：应交企业所得税（递延所得税资产）  2,867,074.94

　　综上所述，此项交易的会计处理，公司2019年度预计产生利润16,246,758元。

　　上述会计处理方式为公司财务部初步测算，最终以审计报告为准。

　　（2）请结合《股票上市规则》9.3条的规定，说明本次交易是否应当提交股东大会审议，如否，请说明原因。如是，请按照《股票上市规则》9.7条聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。

　　回复：根据《公司章程》第一百一十一条，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：（一）审议、批准公司在一年内在公司最近一期经审计的总资产额 10%- 30%（不含 30%）额度内的购买、出售资产事项。本款所规定的事项不满本款上述相应额度的，董事会授权公司董事长审议、 批准。公司2018年总资产为35.32亿元，本次交易总价款29,517,507元，占公司2018年总资产的0.8%，本次交易的的审批额度在董事长授权范围内，符合《公司章程》第一百一十一条规定。

　　根据《股票上市规则》9.3条，上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。公司2018年净利润为923.78万元，本次交易产生利润符合《股票上市规则》9.3条第（五）项规定。

　　根据《股票上市规则》9.6条，上市公司发生的交易仅达到本规则9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用第9.3条提交股东大会审议的规定。公司2018年度基本每股收益为0.01元/股，达到申请豁免条件。

　　问题2、请补充披露新湖楼村的企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人、最近一年的主要财务数据等情况，并说明新湖楼村与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等在产权、业务、资产、债权债务方面是否存在其他利益关系。

　　回复：根据新湖楼村《营业执照》及深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询结果，新湖楼村基本情况如下：

　　企业名称：深圳市新湖楼村股份合作公司；

　　统一信用代码：91440300192472205；

　　企业性质：股份合作公司；

　　法定代表人：陈国奇；

　　注册资本：1,980万元；

　　成立日期：1989年10月13日；

　　注册地：深圳市光明新区新湖街道楼村社区；

　　主要办公地点：深圳市光明新区新湖街道楼村社区；

　　主营业务：兴办实业（具体项目另行申报）;国内商业；物资供销业；物业管理；

　　主要股东：合作股（由陈东华等村民持有）50%，集体股（由深圳市公明楼村集体资产管理委员会持有）50%；

　　实际控制人：无

　　新湖楼村财务数据属于非公开信息，暂未披露。

　　经问询，公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等在产权、业务、资产、债权债务方面与新湖楼村不存在其他利益关系。

　　问题3、请补充披露标的资产的基本情况，包括但不限于原租赁协议的主要条款、租赁期限、租金及付款方式、履行情况，标的资产主要用途、运营情况等，并说明本次交易的具体背景及原因，以及标的资产补偿价款的具体测算过程及依据。

　　回复：2002年8月22日，公司与深圳市宝安区公明镇楼村村委会和深圳市宝安区公明镇楼村经济发展公司（深圳市宝安区公明镇楼村经济发展公司”名称已变更为“深圳市新湖楼村股份合作公司”，即“新湖楼村”）签署了《土地使用权租赁合同》、《土地使用权续租合同》相关合同，新湖楼村将位于深圳市宝安区公明镇楼村碧美路东地块为350亩的土地租用权租给公司，租赁期限从2002年8月22日至2052年8月22日，共计50年。土地使用权租赁合同与土地使用权续租合同主要条款如下：

　　甲方：深圳市宝安区公明镇楼村村委会和深圳市宝安区公明镇楼村经济发展公司（“深圳市宝安区公明镇楼村经济发展公司”后名称变更为“深圳市新湖楼村股份合作公司”，即“新湖楼村”）

　　乙方：深圳市芭田生态工程股份有限公司

　　甲方同意将位于深圳市宝安区公明镇楼村碧美路东地块面积为350亩的土地出租给乙方，其中红线图内的河流面积同时归乙方无偿使用。

　　（一）租赁期限

　　租赁期限为30年；续租期限为20年；共计租赁期限为50年即自2002年8月22日到2052年8月22日止；如果本合同所述土地在合同有效期内转为国有，则以政府国土部门批准的期限为准，（超过本合同期限的土地补偿费的补偿办法，由甲、乙双方另行协商）。

　　（二）租金及付款方式

　　（1）租金：每亩土地的租金价款共为人民币5万元，合计1750万元，本合同所诉地块上附着单栋三层农民楼房另外给付补偿30万元。上述两项总价款为1780万元；

　　（2）付款方式：本合同采取分期付款，第一期付500万元；第二期付500万元；第三期付清余款；

　　（3）付款时间：第一期付款自本合同签订之日起20日内支付；第二期付款于2002年12月30日前支付；第三期付款于2004年12月30日前付清；

　　（三）土地用途

　　上述租赁土地的用途为开发、科研、种子、种苗试验等用途。

　　（四）期满后产权归属

　　本合同履行期满后，由双方提前一个月另行协商是否续租；如双方既未谈妥续租，乙方也未在合同期内将上述出租土地申请转为国有征用土地，则合同期满后上述出租的产权（含不动产）归属甲方所有，动产归属乙方所有。

　　（五）地上附着物的所有权归属

　　自本合同签订之日起，地上附着物在本合同租赁期内（含果树、房屋及其他设施等）的所有权归乙方，甲方在180日内完成地上附着物的接交手续，并保证地上所有附作物保持现有状态，免遭人为破坏，否则按实际造成的损失给予赔偿。

　　（六）土地转为国有征用出让地和工业用地的有关规定

　　（1）土地出租后，如果乙方需要将本合同所述土地所有权转为国有征地使用或改变土地使用用途，甲方必须无条件协助办理。

　　（2）如果乙方将本合同所述土地依法转为工业用地使用，甲方有权按乙方已经改变用地性质并以工业使用的实际占地面积计收农民生活补偿金。

　　（3）农民生活补偿金的计收标准为：从改变用地性质并实际作为工业用地使用的厂房正式投入生产之日起四年内优惠免交；从第5年起，本条第2点所述工业用地每年按每平方米贰元收取，此款于次年2月底前付清；从收取费用之日起每壹拾年递增一级，每级的递增率为每平方米零点伍元。

　　（4）合同期内如果乙方未办理转为国有土地征用手续而遇国家建设需要征用的，甲乙双方关于征用补偿金同意按以下办法解决：在第一、二个十年内征用的，补偿金全部归乙方所有；在第三个十年内征用的，补偿金甲乙双方各占一半。

　　公司已支付价款1,780万元。该土地主要用途为：早期公司复合肥试验田，小部分租赁给当地其他菜农使用，近年公司的试验田已分布各地，临近销售市场就近布建， 该土地的归还，不会对公司的经营产生影响。

　　标的土地租用时面积为350亩，截至本次交易前，实际使用面积已减少至198.13亩，具体情况见下：

　　公司2002年8月22日签订土地租用合同后，一直按照约定使用。2013年12月9日，公司安排专业勘探机构再次对上述交付土地的实际租用面积进行勘测，测量结果表示新湖楼村实际交付的土地面积减少约103.7亩。公司于2015年11月9日，《关于要求返还被征用的公明土地的函》致函新湖楼村，要求新湖楼村将约103.7亩的土地对应租金返还给公司。后续于2015年11月20日，收到新湖楼村复函，结果为需进一步核实及经董事会研究决定后办理相关退款手续。2017年8月10日，新湖楼村确认相关土地面积确实存在约103.7亩差异，针对租金返还以及补偿双方进行了多次沟通，未达成一致。

　　2017年9月27日，深圳市光明新区新湖土地整备中心致函芭田股份：新陂头河综合整治工程项目涉及CMXPTH-31地块，面积26,445.52平方米，涉及公司租用土地约39.67亩。

　　2019年4月10日，深圳市光明区新湖土地整备中心致函芭田股份：根据《光明区土地整备工作领导小组办公室关于启动光明区全面消除黑臭水体治理工程（光明水质净化厂服务范围）第一批项目土地整备工作的通知》（深光土整组【2019】13号）任务要求，需加快推进光明区全面消除黑臭水体治理工程（光明水质净化厂服务范围）第一批项目的土地整备工作，涉及公司土地约8.50亩。

　　2019年8月14日，深圳市光明区土地整备领导小组办公室向新湖街道办事处下发了《光明区政府土地整备工作领导小组关于启动光明小镇地块项目土地整备工作的通知》，启动光明小镇1、2、5地块土地整备工作，土地整备资金从区财政资金中列支，纳入2019年土地整备计划。

　　2019年9月3日，新湖街道土地整备中心向公司发送了《光明小镇1、2、5地块项目地块一土地整备告知函》，按照《深圳市人民政府关于推进土地整备工作的若干意见》（深府【2011】102号）有关规定，根据光明区2019年土地整备工作部署和安排，光明小镇1、2、5地块项目土地整备范围已经确定，现需对项目范围用地进行整备并按政策进行补偿。公司经营管理用地位于光明小镇1、2、5地块项目范围内。

　　2019年11月12日光明区新湖街道光明小镇综合治理提升项目指挥部、光明区新湖街道办联合向公司发出《关于协助处理光明小镇项目地块-菜农清租清场的函》：按照《光明区土地整备工作领导小组办公室关于启动光明小镇1、2、5地块项目土地整备工作的通知》（深光土整组【2019】58号）和《光明小镇1、2、5地块-土地整备告知函》，新湖街道2019年9月已经启动对公司相应地块的土地整备前期工作。现因该项工作的需要，急需贵公司协助新湖街道在2019年11月17日前完成对光明小镇项目地块-菜农的清租清场工作。

　　截至本次交易前，公司未收到关于新湖楼村350亩土地差异的租金补偿款。

　　在光明区政府光明小镇项目主导的背景要求和推动下，公司为了维护投资者特别是中小投资者的利益，公司自2019年9月起，与新湖楼村开启了关于本次土地退地还钱并进行补偿的商谈工作。公司认为，与新湖楼村租赁土地协议签订于2002年，租赁期50年，早已支付全部租金1,780万，目前土地实际使用时间仅17年，终止租赁合同新湖楼村应当返还剩余租金，同时按照银行同期贷款利率作为投资收益补偿公司。经过多次商谈，双方对于补偿的具体金额中未达成一致意见。

　　2019年12月19日上午，双方在光明区政府新湖街道办的主持和协调下，经过友好协商，最终确定退地补偿方案，退还土地租金及补偿确定为2,338万元，同时解决一系列本次租赁土地相关的历史遗留问题。双方于2019年12月23日，举行签约仪式，签订《退地协议书》和《青苗及构筑（附属）物补偿协议书》，公司按照245.40亩归还租用土地及部分土地上的青苗、构筑物，退还土地租金及补偿款2,338万元（根据标的土地账面价值，其中退还土地租金为731.03万，土地补偿款为1,606.97万元），青苗及构筑（附属）物补偿款613.75万元，合计2,951.75万元，原《土地使用权租赁合同》等协议终止。公司于2019年12月25日披露《关于签订退还租用土地补偿协议书的公告》。

　　公司对本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构，出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司因退还租赁的光明镇楼村的土地使用权所涉及的退地补偿价值评估报告》，采用成本法对涉及的退地补偿价值进行评估，评估基准日是2019年12月28日，评估报告技术说明如下：

　　土地座落：深圳市公明镇碧美路东

　　评估范围：退地补偿价值，包括应退合同价款和应补偿的利息。

　　评估方法选择：评估专业人员深入细致地分析了估价对象的特点和实际状况，并研究了估价委托人提供的资料及估价人员掌握的资料，结合实地查勘和市场调研的结果，最终确定采用成本法进行评估，适用分析情况如下：1、估价对象无同类资产交易，无法收集可参考案例，因此，本次评估不可采用市场比较法进行评估。2、由于本次评估对象不存在客观的收益，故不宜采用收益法进行评估。3、由于本次评估涉及土地退租、租金返还和补偿，要根据合同价款和利息补偿确定评估值，合同价款为已支付租金，因此适合采用成本法进行评估。

　　根据本次评估的特点以及出租方和承租方的约定，退地补偿价值等于已付租金扣除应交租金的剩余部分，加上该部分在出租方持有期间产生的利息，计算公式如下：

　　退地补偿价值=已付租金-应付租金（2002年至2019年）+应计利息。

　　（1）已付租金

　　已付租金为合同价款，深圳市芭田生态工程股份有限公司分三次向新湖楼村支付合同价款。分别于2002年、2003年、2007年支付5,000,000.00元、3,000,000.00元、9,800,000.00元。支付的合同价款即已付租金共计17,800,000.00元。

　　已付租金=5,000,000.00+3,000,000.00+9,800,000.00

　　=17,800,000.00元。

　　（2）应付租金

　　应付租金根据各年（2002年9月至2019年12月）实际用地（租赁土地使用权）面积和平均每亩年租金（元）计算。根据土地使用权协议，租赁期限自2002年8月22日至2052年8月22日， 按50年平均每亩年租金（元） 为 1,017.14 元，由于从2005年开始，深圳市芭田生态工程股份有限公司承租的土地至评估基准日减少到198.13亩。根据租赁期50年和土地使用权面积350亩计算，年租金为1,017.14元/亩。应付租金根据各年（2002年9月至2019年12月）实际用地面积和平均每亩年租金（元）计算，合计4,491,848.63元。

　　应付租金案例：计算2010年应付租金：

　　2010年用地面积为246.3亩，平均每亩年租金为1,017.14元。

　　则：2010年应付租金=246.3×1,017.14

　　= 250,516.66元。

　　同理可得其余各年应付租金金额。

　　各年应付租金金额汇总= 4,491,848.63元。

　　已付租金和应付租金支付情况见下表：

　　（3）应计利息

　　应计利息：根据各年剩余租金金额乘以当期的利率得出，不计复利。

　　2002年支付租金5,000,000.00元。2002年起计息。

　　则，2002年扣除租金后投入本金=5,000,000.00-4,491,848.63

　　= 508,151.37元。

　　2003年支付租金3,000,000.00元。2003年起计息。

　　则，2003年扣除租金后投入本金=508,151.37+3,000,000.00

　　=3,508,151.37元。

　　2007年支付9,800,000.00元。2007年起计息。

　　则，2007年扣除租金后投入本金=3,508,151.37+9,800,000.00

　　=13,308,151.37元。

　　应计利息，根据各年剩余租金金额乘以当期的利率得出。不计复利。

　　查询得出各年利率参数及利率变动情况。

　　例：计算2015年应计利息：

　　2015年扣除租金后投入的本金=13,308,151.37元，各年利率参数及利率变动情况见下表，2015年1-2月年利率为6.15%，3-4月年利率为5.90%，5月年利率为5.65%，6-7月年利率为5.40%，8-9月年利率为5.15%，10-12月年利率为4.90%。则：

　　2015年应计利息=13,308,151.37×（6.15%×2/12+5.90%×2/12+5.65%×1/12+5.40%×2/12+5.15%×2/12+4.90%×3/12)

　　= 726,957.77 元。

　　同理可得其余各年应计利息。

　　应计利息合计=10,993,070元。

　　（4）评估值

　　退地补偿价值=已付租金-应付租金+应计利息

　　=17,800,000 - 4,491,848.63 + 10,993,069.75

　　=24,301,221.12(元）

　　=2,430.12(万元）

　　综上，退地补偿价值在评估基准日2019年12月28日的市场价值为：2,430.12 万元。

　　1、2017年9月27日，光明区政府征用芭田陂头河治理用地39.67亩；2、2019年4月光明区政府黑臭水体工程征用芭田用地8.5亩；3、2002-2004年按合同面积计算租金；自2005年1月-2019年12月按实际使用面积计算租金；

　　青苗补偿款参照《深圳市征用土地实施办法》（深府令第121号）的有关标准执行，见下表：

　　青苗补偿计算表

　　问题4、请说明本次交易新湖楼村的具体付款安排，并结合其主要财务数据等说明是否具有履约能力。

　　回复：根据《退地协议书》约定，新湖楼村于2019年12月31日前支付第一笔款项300万元，2020年2月底前付清余款2,038万元；

　　根据《青苗及构筑（附属）物补偿协议书》约定，青苗及地上附着物补偿金额6,137,507元需于2020年2月28日前一次性支付。

　　公司已于2019年12月26日收到《退地协议书》约定的第一笔款项300万元，公司认为新湖楼村具有相应履约能力。

　　问题5、请说明本次土地整备工作是否涉及政府补偿，如涉及，请说明补偿的具体金额及归属安排。

　　回复：公司为标的土地租赁方，本次土地整备工作不涉及公司获得政府补偿。

　　根据《土地使用权租赁合同》规定：合同期内如果公司未办理转为国有土地征用手续而遇国家建设需要征用的，双方关于征用补偿金同意按以下办法解决：在第一、二个十年内征用的，补偿金全部归公司所有。

　　基于本次土地整备补偿事项，公司要求新湖楼村按照《土地使用权租赁合同》落实补偿款的具体归属，但新湖楼村未告知深圳市光明区政府与新湖楼村之间土地整备补偿的具体安排以及金额。

　　问题6、你公司应予以说明的其他事项。

　　回复：根据2019年8月14日，深圳市光明区土地整备领导小组办公室向新湖街道办事处下发了《光明区政府土地整备工作领导小组关于启动光明小镇地块项目土地整备工作的通知》，本次土地整备资金从区财政资金中列支，纳入2019年土地整备计划。土地整备补偿标准按照《深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办法》（深府【2004】102号）的规定执行，《深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办法》规定宝安、龙岗两区城市化计提土地转为国有土地适当补偿执行下列标准：水田、鱼塘、菜地补偿标准为24,000元/亩；旱地17,000元/亩；园地（平地）17,000元/亩；园地（丘陵地）12,000元/亩。

　　按此标准测算，土地整备可能获得的最高补偿为24，000元 x 350亩 = 8,400,000元，低于协商所获得的补偿金额，公司采用多方协商的方式来解决退租并获得相应补偿，更有利于保护投资者的利益。

　　特此公告。

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

　　2019年1月8日