上海姚记科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2020-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月3日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第三十八次会议的通知，会议于2020年1月7日在公司会议室以通讯表决的方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、审议并通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于向银行申请并购贷款的公告》。）

　　根据公司的经营战略和融资要求，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请不超过人民币33,000万元的并购贷款，贷款期限不超过3年，用于支付收购上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权的转让款。

　　同时，根据银行风控要求，本笔贷款提供如下担保：

　　1）将上海成蹊信息科技有限公司的46.55%股权作为质押；

　　2）公司实际控制人之一姚文琛夫妇个人无限责任担保；

　　3）公司实际控制人姚氏家族成员自有7套房产抵押；

　　4）公司实际控制人之一姚朔斌持有姚记科技股票3400万股质押；

　　本公司持有的上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权质押担保，担保金额不超过人民币叁亿叁仟万元，担保期限3年，另行签订担保合同，权利义务以担保合同约定为准（最终贷款额度与期限等事项以实际办理及银行审批结果为准）。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十八次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月7日