烟台东诚药业集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：002675              证券简称：东诚药业              公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年12月30日收到深圳证券交易所《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第444号，以下简称“问询函”)。公司就问询函涉及相关事项的回复公告如下：

　　问题一、南京安迪科13.6895%的股权转让对价评估时间由2019年12月31日提前至9月30日的原因、合理性，本次交易定价依据是否合理、是否存在损害上市公司及投资者利益的情形。

　　【回复】

　　一、南京安迪科13.6895%的股权转让对价评估时间由2019年12月31日提前至9月30日的原因、合理性

　　（一）交易背景及过程

　　2017年公司决定收购南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）100%股权，其中支付现金购买安迪科48.5497%股权，发行股份购买安迪科51.4503%的股权，具体内容详见2017年6月30日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，安迪科13.6895%的股权转让定价事项系公司支付现金购买安迪科48.5497%股权中的付款约定。

　　2017年6月29日，东诚药业与ADVANCE MEDICAL SYSTEMS LIMITED (以下简称“安迪科医药集团”)、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）等各方签署《关于转让安迪科100%股权的协议》，协议的具体内容详见2017年6月30日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；同日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了以上协议及支付现金购买安迪科48.5497%股权的相关议案。根据上市公司相关议事规则，支付现金购买安迪科48.5497%股权经董事会审议通过后即可实施，无需上市公司股东大会审议。

　　2017年10月16日，公司与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》。以上协议约定：安迪科13.6895%股权的部分，转让对价根据安迪科截至2019年12月31日的评估价值（即股权计价基础）及前述13.6895%的股权比例计算，并由受让方于股权计价基础确定后30日内支付。前述评估程序应根据《关于转让安迪科100%股权的协议》的约定执行。

　　根据《关于转让安迪科100%股权的协议》，具体约定如下：

　　剩余安迪科13.6895%股权的交易价格将于2020年确定。于2020年，在2019年度对标的公司的审计报告出具后15个工作日之内，安迪科医药集团和东诚药业各自聘请一家评估机构，对标的公司截至2019年12月31日时的价值进行评估，并各自出具正式《评估报告》。安迪科医药集团和东诚药业应各自促使其聘请的评估机构在不迟于2019年度的审计报告出具后40个工作日内出具该等《评估报告》。如果任何一方聘请的评估机构未能在前述时限内出具《评估报告》，则无论以下有任何相反规定，以在前述时限内出具《评估报告》的评估机构所得评估结果作为股权计价基础。如两家评估机构均按时出具《评估报告》，且评估结果差异在20%（以评估结果高者为准）以下，则以两家评估机构各自所得评估结果的平均值作为股权计价基础；如两家评估机构出具的评估结果差异在20%及以上，则安迪科医药集团和东诚药业应在较后一份《评估报告》出具之日起10个工作日内共同从毕马威、普华永道、德勤和安永等四大所中选定一个评估机构（为避免疑问，该评估机构不应是前述两家评估机构中的任何一家，亦不得是同时正受聘于东诚药业、标的公司或Sun Step提供其它服务的一家），对标的公司截至2019年度12月31日时的价值进行评估，并在聘请后20个工作日出具评估报告。东诚药业与安迪科医药集团同意以该评估机构出具的评估结果作为股权计价基础。

　　以上内容详见公司《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2017-071）。

　　（二）安迪科所处行业的发展情况和业务经营情况

　　1、政策助推业务发展

　　2018年国家卫生健康委员会印发了《大型医用设备配置与使用管理办法（试行）》和《大型医用设备配置许可管理目录（2018年）》，把原先按照甲类管理的大型设备PET-CT改为按照乙类管理，配置证的审批权由国家卫健委下放到省级卫生行政部门，配置难度大幅降低，配置速度大幅提高。2018年10月卫建委发布《2018-2020年全国大型医用设备配置规划》，到2020年底，全国规划配置PET-MR设备33台，其中新增28台；全国规划配置PET-CT设备710台，其中新增377台，全国配置数量将大幅增加。PET-CT配置数量的增加有利于带动安迪科主要产品18F-FDG销售数量和销售收入的大幅增长。

　　2、核药中心陆续投入运营

　　安迪科自被公司收购以来，已有多个核药中心通过GMP认证，达到投产要求，提升了安迪科的经营销售。截止到2019年12月31日，安迪科较并购时新增上海、东莞、西安、聊城、柳州、石家庄、广州等多个核药中心，新建核药中心的快速投产拓展了安迪科核药配送网络的覆盖范围，为未来实现产品销量的大幅增长奠定更加坚实的基础，有利于扩大市场份额，增强公司竞争力，提高经营业绩。

　　3、对外合作加速新产品孵化

　　近两年，公司先后与中科院近代物理研究所、日本NMP公司、韩国DCB公司、北京肿瘤医院等多家公司和单位，就产品的引进、技术转移、共同研发新产品等多个方面达成战略合作。该系列合作在未来的落地均有助于安迪科产品种类的增加和经营业绩的提高。

　　4、历史业绩超预期

　　安迪科2017年、2018年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,263.25万元和10,299.94万元，均超过收购安迪科时交易对方做出的相应年度7,800万元和9,500万元的业绩承诺。2019年1-9月的经营业绩显示安迪科核药业务增速较好，超出公司预期。

　　（三）评估时间变更的原因和合理性

　　安迪科以上13.6895%股权的原持有人为安迪科医药集团，实际权益人为安迪科医药集团的股东SUN STEP，SUN STEP的控制方系成立于英属维尔京群岛的私募股权投资基金。

　　本次安迪科13.6895%的股权转让对价评估时间由2019年12月31日提前至9月30日，系由上市公司和SUN STEP基于各自的需要协商确定。

　　上市公司基于以上行业及安迪科自身经营业绩等因素考虑，为保证公司股东利益最大化，降低收购成本，简化估值确定流程和付款安排，降低估值不确定性，尽快解决该部分股权对应的他项权利对公司生产经营的影响，公司在2019年中期即启动了与安迪科医药集团及SUN STEP的谈判工作。SUN STEP的控制方系私募股权投资基金，也有基金到期结算和收益分配的资金需求，也希望简化估值确定流程，尽快获得资金，同时保证一定的收益。经过上市公司与SUN STEP多次协商，最终在2019年12月达成《关于南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权对价支付补充协议书》，确定以2019年9月30日为定价基准日，尽快确定和结清股权转让款，彻底完成对安迪科的股权收购的后续工作。

　　综上，安迪科13.6895%的股权转让对价评估时间由2019年12月31日提前至9月30日的原因具有合理性。

　　二、本次交易定价依据是否合理、是否存在损害上市公司及投资者利益的情形

　　本次交易定价主要依据北京中天华资产评估有限责任公司出具“中天华咨报字（2019）第2149号”的《烟台东诚药业集团股份有限公司核实南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》，并由上市公司和交易对方协商确定。根据以上估值报告，安迪科在2019年9月30日的股东全部权益估值为230,296.96万元，经双方协商确定整体估值为23亿元，对应安迪科13.6895%的股权对价为31,485.85万元。

　　根据安迪科2018年10月1日至2019年9月30日的归母净利润1.24亿元计算，本次估值动态市盈率约18.55倍。2017年公司收购安迪科时的整体估值为16亿元，相比安迪科2016年归母净利润0.64亿元，收购市盈率约为25倍，相比2017年度业绩承诺7,800万元，收购市盈率约为20.51倍。因此公司本次估值市盈率低于2017年收购时的定价水平，考虑到安迪科所处行业的发展变化和经营业绩的持续快速增长，本次收购定价具有合理性。

　　本次交易对手方为安迪科医药集团，实际受益方为SUN STEP，均与公司及公司控股股东和实际控制人、主要股东无关联关系，本次交易不属于关联交易。本次定价参考估值报告由交易双方协商确定，定价水平合理，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

　　问题二、你公司本次变更交易对价是否依法合规履行了相关审批程序，请律师出具专项意见。

　　【回复】

　　2017年10月16日，安迪科医药集团与公司签署《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》（以下简称主协议），约定东诚药业向安迪科医药集团支付现金购买其所持安迪科48.5497%的股权，其中34.8602%股权部分之转让对价为55,776.32万元，剩余13.6895%股权部分之转让对价则根据安迪科截至2019年12月31日的评估价值计算确定。

　　2017年10月16日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科出具《公司准予变更登记通知书》（(01210185-1)公司变更[2017]第10160027号），准予安迪科股东、企业类型变更核准。同日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科换发《营业执照》（统一社会信用代码913201157621364304）。据此，安迪科医药集团所持安迪科48.5497%的股权已过户至东诚药业名下。

　　2019年12月26日，安迪科医药集团与公司签署《关于南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权对价支付补充协议书》，约定将主协议中剩余13.6895%股权部分之转让对价改为根据安迪科截至2019年9月30日的评估价值，协商确定为31,485.85万元，并于协议签署后30日内支付。

　　2019年12月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于签署南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权对价支付补充协议书的议案》，同意签署上述补充协议书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）、公司现行《公司章程》，经查阅中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台东诚药业集团股份有限公司2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90025号）、公司2018年年度报告，本次交易对价计算依据变更未达到股东大会审议标准。

　　2019年12月26日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意签署上述补充协议书。

　　综上，中伦律师认为，本次交易对价计算依据变更已经协议双方履行必要的内部审批程序。

　　问题三、本次变更交易对价的相关会计处理、预计可能产生的损益、计算过程、对你公司2019年经营业绩的影响及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师出具专项意见。

　　【回复】

　　《企业会计准则讲解（2010）》第十一章企业合并的规定：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，或有对价公允价值的变化往往是源于合并后的事项以及后续业绩的变化，即使该或有对价的变化发生在购买日后12个月内，或有对价也不能调整原合并商誉，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。

　　购买日及购买日后相关的会计处理：

　　1、在购买日，上市公司应当对标的公司在评估基准日的价值合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的或有对价金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为金融负债，计入合并成本。

　　借：长期股权投资

　　贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　2、2017年-2019年各年末（期末）资产负债日

　　由于本次合并为非同一控制下企业合并，购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际评估估值情况对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(2019年开始科目变更为交易性金融负债)余额进行调整并计入当期损益。

　　借：公允价值变动损益

　　贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　3、双方确认价值及实际交割时，根据实际应支付的或有对价金额确认做如下会计处理

　　（1）借：公允价值变动损益

　　贷：交易性金融负债

　　（2）借：交易性金融负债

　　贷：其他应付款

　　（3）借：其他应付款

　　贷：银行存款

　　公司应付安迪科医药集团的股权转让款参照评估值计入交易性金融负债，2017年12月31日、2018年12月31日交易性金融负债的账面分别为22，986.76万元、24,499.62万元。2019年12月21日北京中天华资产评估有限责任公司以2019年9月30日为评估基准日出具了《南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东全部权益价值资产估值咨询报告》估值咨询报告（报告号：中天华咨报字[2019]第 2149 号），安迪科股东全部权益价值截止2019年9月30日评估值为230,296.96万元，标的股权中占安迪科 13.6895%股权的部分价值为31,526.50万元（230,296.96* 13.6895%=31,526.50万元），

　　双方参照评估值协商确定整体估值为23亿元，对应安迪科13.6895%的股权对价为31,485.85万元（230,000.00*13.6895%=31,485.85万元）。故对应交易性金融负债的金额应为31,485.85万元。该交易性负债余额与2018年12月31日账面余额差额6,986.23万元，计入2019年公允价值变动损益。故将减少2019年度利润总额6,986.23万元，减少2019年度净利润5,938.29万元。

　　对公司2019年经营业绩影响：

　　若本次未变更交易对价，公司在出具2019年度财务报告时，仍然需要确认该交易性金融负债的公允价值变动损益，确认依据为安迪科股权在2019年12月31日的公允价值(将以2019年12月31日为基准日进行评估确定)。与本次变更后的公允价值变动损益相比，评估基准日虽然不同，但时间较为接近，且在出具本次估值咨询报告时，评估师已经考虑到了安迪科2019年第四季度的预计经营业绩，预计估值差异不大。因此，本次变更交易对价评估时间和支付时间对2019年经营业绩影响较小。

　　或有对价对应的2019年度公允价值变动损益金额为6,986.23万元，根据双方补充协议的约定，交易对价已在2019年度确定，交易性金融负债已确认为其他应付款，在未来期间公司将不再持有该交易性金融负债，不会再确认与之有关的公允价值变动损益。

　　经核查，会计师认为：本次变更交易对价的相关会计处理、预计可能产生的损益、计算过程、对公司2019年经营业绩的影响符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题四、请你公司自查香港安迪科是否存在未履行的承诺；如有，你公司提前向其支付股权价款是否不利于保障其承诺的履行以及你公司拟采取的保障措施。

　　【回复】

　　公司收购安迪科100%股权时，安迪科医药集团做出如下承诺：

　　一、关于提供资料真实、准确和完整的承诺

　　保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。

　　二、合法合规的承诺

　　最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带/相应的法律责任。

　　三、避免同业竞争

　　除安迪科外，本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在其他同业竞争情况。

　　本企业保证，本次交易完成后，本本企业及本企业控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人/本企业拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

　　本企业及本企业控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。

　　本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。

　　本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。

　　四、关于规范关联交易的承诺

　　本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在关联交易情况。本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、安迪科公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向本企业及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。本承诺在本企业作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。

　　五、关于业绩奖励的约定

　　根据2017年11月10日公司与重组补偿义务人及SUN STEP签署的《业绩补偿协议》，承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，则公司和SUN STEP同意按86.3105%：13.6895%的比例另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。

　　具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科董事会确定。

　　经自查，安迪科医药集团不存在未履行承诺的情况。SUN STEP尚需在安迪科2019年度审计报告出具后承担对安迪科管理层的部分奖励义务，届时将按协议约定办理，不存在重大不确定性，不会对安迪科的生产经营造成影响。

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月8日