上海康德莱企业发展集团股份有限公司 关于控股子公司对外投资设立控股子公司的公告

　　证券代码：603987         证券简称：康德莱          公告编号：2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：四川康德莱医疗科技有限公司（以下简称“四川康德莱”或“标的公司”）。

　　投资金额：标的公司的注册资本为人民币3,000万元。其中，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广西瓯文医疗科技集团有限公司（以下简称“广西瓯文”）以货币出资人民币1,530万元，占全部注册资本的51%，梁明以货币出资人民币1,470万元，占全部注册资本的49%。

　　近日，标的公司完成了工商注册登记手续，并取得了成都市武侯区行政审批局颁发的《营业执照》。

　　一、对外投资概述

　　1、为了实现资源共享，发挥产业渠道协同效应，加快四川地区市场流通渠道布局，广西瓯文于2019年12月23日与梁明签订了《广西瓯文医疗科技集团有限公司与梁明投资设立公司之出资协议书》，共同出资设立四川康德莱。四川康德莱的注册资本为人民币3,000万元。其中，广西瓯文以货币出资人民币1,530万元，占全部注册资本的51%，梁明以货币出资人民币1,470万元，占全部注册资本的49%。

　　2、根据公司相关规定，该投资事项涉及金额较小，无需提交公司董事会审议。

　　3、本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　2、投资协议主体的基本情况

　　自然人：梁明，男，中国国籍，身份证号：512923********0453，住所：成都市青羊区******，毕业于四川省卫生管理干部学院,大专学历。现任四川鼎晟兴平企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理，成都迈德瑞医疗设备有限公司执行董事兼总经理，四川博瑞斯科技有限公司执行董事，四川迪诺科技有限公司监事，成都卡瑞尔科技有限公司执行董事兼总经理，成都至臻企业管理有限公司监事，自贡迪诺血液透析中心有限公司董事长，成都高达精密仪器维修服务有限公司执行董事兼总经理；成都市武侯区医疗器械行业商会副会长，成都市医疗用品及器械商会副会长。

　　3、上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、名称：四川康德莱医疗科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510107MA6AKTX486

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：梁明

　　5、注册资本：（人民币）叁仟万元

　　6、成立日期：2020年1月2日

　　7、营业期限：2020年1月2日至长期

　　8、住所：四川省成都市武侯区星狮路818号1-3-306号

　　9、经营范围：医疗技术的研发；销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、计生用品、化工产品（不含危险化学品）、日用百货、机械设备、教学模型、消毒剂（不含危险化学品）、眼镜、文体用品、劳保用品、家用电器、仪器仪表、保健用品、电子产品（不含国家专控产品）、网络设备、安防设备、电脑及配件；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）；会议服务，展览展示服务；图文设计；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、出资方及出资情况：

　　单位：人民币万元

　　四川康德莱不设董事会，设立执行董事1名，由广西瓯文委派。法定代表人由广西瓯文派员担任。不设监事会，设立监事1名，由广西瓯文委派。设总经理1名，由执行董事聘任。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　第1条 注册资本

　　标的公司的注册资本为人民币叁仟万元整，分四期出资完毕，第一期出资时间为标的公司取得营业执照并开立标的公司账户的五个工作日内，出资方式均为人民币现金。其中：

　　第2条 出资时间

　　2-1、双方确认：视标的公司经营发展需要，双方可协商增资并依照本协议第1条约定比例追加出资。

　　2-2、以上分期出资的时间，双方可根据标的公司实际运营资金的需求协商调整。若需调整，双方须另行签订补充协议。

　　2-3、发起人应当按期足额缴纳本协议约定的各自所认缴的出资额，及时将货币出资额足额存入标的公司在银行开设的账户。

　　2-4、发起人不按本协议第1条规定缴纳出资额，除应当向标的公司足额缴纳外，还应当按照本协议第5条第1款的约定向已按期足额缴纳出资的发起人承担违约责任，若因出资不足或未按约定出资造成其他发起人损失的，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任（损失包括直接损失和间接损失）。

　　第3条 发起人的权利

　　3-1、申请设立标的公司，随时了解标的公司的设立工作进展情况。

　　3-2、签署标的公司设立过程中的法律文件。

　　3-3、审核设立过程中筹备费用支出。

　　3-4、广西瓯文提出拟委派标的公司的执行董事候选人，经标的公司股东会按标的公司章程的规定审议通过后产生，执行董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　3-5、广西瓯文提出拟委派标的公司的监事候选人，经标的公司股东会按标的公司章程的规定审议通过后产生，监事任期3年，任期届满可连选连任。

　　第4条 发起人义务

　　4-1、及时提供标的公司申请设立所必需的文件材料。

　　4-2、在标的公司设立过程中，由于发起人的过失致使标的公司受到损害的，对标的公司承担赔偿责任。

　　4-3、发起人应按照本协议约定按时缴纳出资。

　　4-4、标的公司成立后，发起人不得抽逃出资。发起人以其出资额为限，依法承担相应义务。

　　4-5、标的公司成立后，双方同意在四川省自贡市成立标的公司的控股子公司。

　　4-6、标的公司成立后，双方任何一方不得开展损害标的公司利益的关联交易。标的公司在筹备或运行过程中，所使用的设施、设备、耗材等，必须经充分比质比价后予以确定，其采购成本以双方掌握的最低价格渠道为准。同等条件下，若广西瓯文或梁明为关联方，标的公司可优先选购。

　　4-7、标的公司成立后，股东之间可以相互转让其部分或全部股权。

　　4-8、广西瓯文派遣营销团队负责标的公司的业务启动及业务拓展。

　　4-9、广西瓯文为标的公司免费提供信息系统（包括财务、供应链、仓储、办公系统）使用权及培训（不包含实施培训过程产生的差旅费、服务器等设备购置费）。

　　4-10、广西瓯文承诺在四川区域除与梁明合资的标的公司经营销售医用耗材、器械、设备外不再与其他方合资公司经营同类业务。

　　4-11、标的公司成立后，梁明在四川省区域控制或间接控制的医疗产品经销公司除原有的经销品类外，不得新增代理、经销医用耗材品类业务。

　　4-12、标的公司成立后，梁明在四川省区域不得再自行设立、直接间接参与设立或与其他方合资成立医疗产品经销公司。在本协议约定范围外的四川省其他区域，视发展需要，若需成立医疗产品经销公司，双方承诺优先进行合作。

　　第5条 声明和保证

　　5-1、双方须均为完全民事行为能力人，具有民事权利能力和民事行为能力，依法享有民事权利，承担民事义务。

　　5-2、双方投入标的公司的资金具有合法来源，均为各发起人的合法财产。

　　5-3、双方向标的公司提交的文件、资料均是真实、准确、合法有效的材料。

　　5-4、双方必须遵守《公司法》、《税法》、《医疗器械经营管理条例》、上市公司管理要求等相关法律法规的规定，双方承诺：诚实信用，全力支持帮助标的公司的经营。

　　第6条 保密条款

　　双方保证在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的且无法公开的渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件原提供方的同意，任何一方不得向第三方泄露。因泄露造成对方损失的，应当承担赔偿责任。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为10年。

　　第7条 违约责任

　　7-1、双方任何一方未按照本协议规定期限缴纳出资的，每逾期一日，违约方应每日向非违约方支付注册资本金万分之五的违约金，直至按照约定缴纳出资为止。任何一方未完全履行出资义务或抽逃部分出资的，其表决权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权等股东权利受到相应限制，按照其实际出资比例行使相应的股东权利。未履行出资义务或抽逃全部出资的，标的公司有权催告其依法全面履行出资义务，自催告之日起十五日内仍未缴纳或返还出资的，股东会有权解除其股东资格。违约方被除名后，对除名前的标的公司债务在未出资或抽逃出资的范围内承担连带责任。

　　7-2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应当按照注册资本金的30%向非过错方支付违约金，造成对方损失的，过错方还应承担赔偿责任；非过错方有权单方面解除本协议，协议解除不影响违约金、赔偿金的支付。

　　第8条 争议处理

　　本协议受中华人民共和国法律约束。本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人进行协商解决，协商不成的，由标的公司住所地人民法院管辖。

　　第9条 合同的解释

　　本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充协议。补充协议为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等效力。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次投资设立控股子公司，可以通过资源整合、发挥产业渠道协同效应，加快四川地区市场流通渠道布局，扩大市场份额。不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次广西瓯文投资设立控股子公司，在经营过程中可能面临营运管理等风险，针对上述风险，公司将通过完善法人治理结构等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《广西瓯文医疗科技集团有限公司与梁明投资设立公司之出资协议书》；

　　（二）《营业执照正副本及准予设立/开业登记通知书》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2020年1月8日