中交地产股份有限公司关于为所属项目公司提供担保额度的公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2020-008

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，对资产负债率超过 70%的单位担保的金额超过公司最近一期经审计归母净资产 50%，以及对合并报表外单位审批的担保金额超过最近一期经审计归母净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次预计为所属项目公司提供担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

　　一、担保情况概述

　　1、概述

　　为提高决策效率，保证我司主营业务发展的需要，现根据各项目公司的实际情况，拟由我司（包括下属控股子公司）为所属项目公司在2020年度提供担保额度总计102.13亿元，担保方式包括连带责任、股权质押、资产质押等，以上担保额度使用有效期限自股东大会审议通过本项议案起至2020年12月31日止。

　　我司已于2020年1月7日召开第八届董事会第三十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2020年度为所属项目公司提供担保额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。在股东大会批准上述事项后，提请股东大会在上述担保额度范围内，授权经营管理层审批具体担保事项。

　　2、担保对象及金额

　　二、担保相关情况说明

　　1、对于非全资子公司，我司原则上按持股比例对子公司提供担保，并要求子公司其他股东方按持股比例提供担保，如根据融资要求，需要我司超过持股比例提供担保，为防范担保风险，我司在提供担保后将要求其他股东或被担保方提供反担保。

　　2、在满足下列条件下，我司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

　　（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（3）在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他被担保对象处获得担保额度；

　　（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　（5）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其它主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　三、被担保人的基本情况

　　1、深圳市中住汇智实业有限公司

　　成立时间：1993年9月

　　注册资本：5000万元人民币

　　法定代表人：钟瑾

　　注册地址：深圳市龙岗区南湾街道布沙路215号百门前工业区服务楼

　　经营范围：工业区开发、物业租赁等。

　　股东构成：我司持股比例100%。

　　该公司为我司并表子公司，该公司不是失信被执行人。

　　该公司经营情况正常,最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：

　　2、长沙中住兆嘉房地产开发有限公司

　　成立时间：2004年6月

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人：石屹松

　　注册地址：长沙市芙蓉区雄天路98号孵化楼1号栋4楼

　　经营范围：房地产开发经营。

　　股东构成：我司合计持股比例80%、中国房地产开发集团有限公司持股比例20%。

　　该公司为我司并表子公司，不是失信被执行人。

　　该公司最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：

　　3、中交富力（北京）置业有限公司

　　成立时间：2018年1月

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人： 孙大力

　　注册地址： 北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼1483

　　经营范围：房地产开发经营

　　股东构成：我公司持股比例50%，北京富力城房地产开发有限公司持股比例40%，国投泰康信托有限公司持股比例10%。

　　股权结构：

　　该公司为合营企业，不是失信被执行人。

　　该公司经营情况正常,最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：

　　4、中交世茂（北京）置业有限公司

　　成立时间：2019年3月

　　注册资本：50000万元人民币

　　法定代表人： 石维

　　注册地址：北京市朝阳区建国路甲92号-4至24层内20层2004单元

　　经营范围：房地产开发经营

　　股东构成：我司的全资子公司华通置业有限公司持股比例45%，北京茂康企业管理有限公司持股比例35%，北京金地致远企业管理咨询有限公司持股比例20%。

　　股权结构：

　　该公司为我司合营企业，不是失信被执行人。

　　该公司经营情况正常,最近一期财务指标如下（单位：万元）：

　　5、昆明中交东盛房地产有限公司

　　成立时间：2019年5月

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人：李军

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区龙华路633号万派中心308-40号

　　经营范围：房地产开发经营

　　股东构成：我公司持股比例99%，昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）持股比例1%。

　　该公司为我司并表子公司，不是失信被执行人。

　　该公司经营情况正常,最近一期财务指标如下（单位：万元）：

　　6、宁波中交美庐置业有限公司

　　成立时间：2019年6月

　　注册资本：20000万元人民币

　　法定代表人： 黄勇

　　注册地址： 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1G10室

　　经营范围：房地产开发经营

　　股东构成：我公司持股比例99.8%，宁波中旻投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例0.2%。

　　该公司为我司并表子公司，不是失信被执行人。

　　该公司经营情况正常,最近一期财务指标如下（单位：万元）：

　　7、中交（长沙）置业有限公司

　　成立时间：2019年6月

　　注册资本：20000万元人民币

　　法定代表人：石屹松

　　注册地址：湖南省长沙县星沙街道凉塘路社区星沙四区43栋兴隆路综合体3楼3-7号

　　经营范围：房地产开发经营

　　股东构成：我公司持股比例99.9%，长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）比例0.1%。

　　该公司为我司并表子公司，不是失信被执行人。

　　该公司经营情况正常,最近一期财务指标如下（单位：万元）：

　　8、重庆中交西南置业有限公司

　　成立时间：2016年1月

　　注册资本：25000万元人民币

　　法定代表人：余勇

　　注册地址：重庆市渝北区洪湖东路9号

　　经营范围：房地产开发经营。

　　股东构成：我公司持股比例59%，金地（集团）股份有限公司持股比例28.9%，深圳市中住汇智实业有限公司持股比例12%，嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙）持股比例0.1%。

　　股权结构图:

　　该公司为我司并表子公司，不是失信被执行人。

　　该公司最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：

　　9、重庆中房嘉润房地产开发有限公司

　　成立时间：2014年1月

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人： 曾伏凡

　　注册地址： 重庆市渝北区洪湖东路9号

　　经营范围：房地产开发。

　　股东构成：我公司持股比例70%，中国房地产集团开发有限公司持股比例30%。

　　股权结构：

　　该公司为我司并表子公司，不是失信被执行人。

　　该公司经营情况正常,最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：

　　10、中交城市发展（山东）有限公司

　　成立时间：2019年8月

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人： 周济

　　注册地址：山东省济南市市中区二环南路新都会2号楼320室

　　经营范围：房地产开发经营

　　股东构成：我公司持股比例20%，中交房地产集团有限公司持股比例40%，金广文旅产业发展（山东）有限公司持股比例20%，济南市中控股集团有限公司持股比例20%。

　　股权结构图：

　　该公司为我司参股子公司，不是失信被执行人。

　　该公司为新成立公司,暂无最近一期财务指标。

　　11、粤东中交地产（惠州）有限公司

　　成立时间：2019年11月

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人： 汤东清

　　注册地址： 惠州市江北文昌一路7号华贸大厦2单元4层02号MBA49号

　　经营范围：房地产开发经营

　　股东构成：我公司持股比例99.5%，惠州市交融企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例0.5%。

　　该公司为我司并表子公司，不是失信被执行人。

　　该公司为新成立公司,暂无最近一期财务指标。

　　12、重庆肃品房地产开发有限公司

　　成立时间：2019年11月

　　注册资本：2000万元人民币

　　法定代表人：陈昌凤

　　注册地址： 重庆市沙坪坝区学智路717号6幢1-16（跃）

　　经营范围：房地产开发经营

　　股东构成：我公司持股比例35%，重庆金科房地产开发有限公司持股比例35%，厦门大唐房地产集团有限公司持股比例30%。

　　股权结构：

　　该公司为我司并表子公司，不是失信被执行人。

　　该公司为新成立公司,暂无最近一期财务指标。

　　四、担保协议

　　本次审议通过的对所属项目公司担保额度为预计担保额度，将根据所属项目公司融资情况及资金需求决定是否予以实施。截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将根据实际情况履行审批程序及信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次提供担保额度事项发表独立意见如下：本次中交地产为所属项目公司提供担保额度事项符合公司经营需要，有利于提高决策效率，有反担保等风险防范措施，风险可控，本次交易不存在损害中小股东利益的情形；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意本项议案。

　　六、董事会意见

　　上述为所属项目公司提供担保额度基于项目公司生产需要以及融资需求，提供担保所融得的资金均用于生产经营，符合公司正常经营需要，且有利于提高决策效率，保障项目建设对资金需求的及时性。本次拟提供担保的项目公司经营状况正常，公司派驻管理人员及财务人员参与项目公司管理，风险可控。公司董事会同意为上述项目公司提供担保额度。

　　七、我公司累计担保情况

　　截止2019年12月31日我司对外担保情况如下：为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额437,110万元，占2018年末归母净资产的191.30%。对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为388,024万元，占2018年末归母净资产的169.98%。无逾期担保，无涉诉担保。

　　八、备查

　　第八届董事会第三十四次会议决议。

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月7日