中交地产股份有限公司关于与关联方 共同投资设立吴江地块项目公司的关联交易公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2020-010

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、共同投资概述

　　2019年11月18日，中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)、竞得吴地网挂［2019］15号名称为WJ-J-2019-029地块的国有建设用地使用权，上述事项我司已于2019年11月19日披露。现我司拟与中交豪生城市建设发展有限公司（以下简称“中交豪生”）、中交第四航务工程局有限公司（以下简称“四航局”）、中交华东投资有限公司（以下简称“华东投资”）、中交公路规划设计院有限公司（以下简称“中交公路”）共同投资设立项目公司对上述地块进行开发建设。拟设立的项目公司注册资本80000万元人民币，各股东方出资及股权比例情况如下：

　　由于中交豪生、四航局、华东投资、中交公路是我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司下属公司，与我司存在关联关系，本次共同投资事项构成关联交易。

　　我司于2019年1月7日召开第八届董事会第三十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立吴江地块项目公司的关联交易议案》，关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联交易方介绍

　　（一）中交豪生城市建设发展有限公司

　　注册资本：10000万元

　　注册地址：苏州高新区长江路874号

　　成立日期：2013年10月

　　法定代表人：贾小东

　　统一社会信用代码91320505079947052C

　　经营范围：房地产开发；对外投资及资产管理；建筑工程、装饰装修工程设计与施工；房地产销售；企业营销策划；物业管理；商业招商及运营管理；房地产项目管理与咨询；房地产项目策划与咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：中交一公局集团有限公司持有其100%股权。

　　间接控股股东：中国交通建设集团有限公司

　　与我司的关联关系：是我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司。

　　中交豪生不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　（二）中交第四航务工程局有限公司

　　注册资本：428168.03万元

　　注册地址：广州市海珠区沥滘路368号

　　成立日期：1983年11月

　　法定代表人：梁卓仁

　　统一社会信用代码：914401011904321294

　　经营范围：水上运输设备租赁服务；技术进出口；船舶修理；铁路工程建筑；公路工程建筑；港口及航运设施工程建筑；贸易代理；建筑工程机械与设备租赁；企业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；船用配套设备制造；船舶改装与拆除；金属船舶制造；非金属船舶制造；城市地铁隧道工程服务等（以其营业执照信息为准）。

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

　　间接控股股东：中国交通建设集团有限公司

　　与我司的关联关系：是我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司。

　　四航局不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　（三）中交华东投资有限公司

　　注册资本：100000万元

　　注册地址：中国（上海）自由贸易实验区业盛路188号A-522室

　　成立日期：2014年4月

　　法定代表人：唐志俊

　　统一社会信用代码：914401011904321294

　　经营范围：实业投资、投资管理，企业管理咨询，工程管理服务、工程咨询服务，财务咨询，国际技术合作与交流，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

　　间控控股股东：中国交通建设集团有限公司

　　与我司的关联关系：是我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司。

　　华东投资不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　（四）中交公路规划设计院有限公司

　　注册资本：100000万元

　　注册地址：北京市东城区东四前炒面胡同33号

　　成立日期：2014年4月

　　法定代表人：裴岷山

　　统一社会信用代码：91110000100011866Y

　　经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承担公路规划可行性研究报告及设计文件审查；公路交通行业工程项目管理；编制标准、规范、定额；承担公路、桥梁、隧道、机场、公路沿线设施的可行性研究、勘察、设计、工程监理技术咨询、技术服务；承担桥梁、隧道监测、检测；承包境外公司工程的勘测、咨询、设计和监理项目。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

　　间接控股股东：中国交通建设集团有限公司

　　与我司的关联关系：是我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司。

　　中交公路不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　三、投资标的情况

　　我司与上述关联方拟共同投资设立项目公司对苏州吴江区太湖新城WJ-J-2019-029号地块进行开发建设，该地块成交总价为73,528.56万元，位于吴江太湖新城核心区域，性质为城镇住宅用地，地块面积为2.97万平方米，容积率1.6，计容建筑面积约4.75万平方米。

　　四、合作协议的主要内容

　　甲方：中交地产股份有限公司

　　乙方：中交豪生城市建设发展有限公司

　　丙方：中交第四航务工程局有限公司

　　丁方：中交华东投资有限公司

　　戊方:中交公路规划设计院有限公司

　　（一）项目公司设立

　　各方合作的项目公司股权结构如下表所示：

　　各方应根据项目开发建设的资金需要，根据持有项目公司的股权比例于约定时间向项目公司的指定银行账户支付全部认缴出资款，合计人民币80000万元。

　　（二）项目公司治理

　　1、股东会：项目公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，各方享有与股权比例对等的表决权。

　　2、董事会：项目公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中

　　甲方提名5名，乙方提名1名、丙方提名1名、丁方提名1名，戊方提名1名，由股东会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票制。项目公司董事会会议作出任何决议，须经代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的董事通过方为有效。

　　3、监事会：公司不设监事会，设监事二名，其中由甲方推荐一名，另一名由乙方、丙方、丁方、戊方共同推荐。

　　4、项目公司由甲方合并报表。

　　5、利润分配：各方按持股比例进行利润分配和承担亏损。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次合作的关联方具备资金、资源等方面较强的实力，具备履约能力，可与我方实现优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力；本次与关联方共同投资设立项目公司进行房地产开发建设，有利于贯彻我司区域发展战略，扩大我司经营规模，推动我司主营业务房地产开发的可持续发展。

　　六、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司为建设工程中标单位，合同金额109,692.61万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：我司本次与关联方共同投资设立项目公司，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；关联方具备资金、资源方面较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意董事会《关于与关联方共同投资设立吴江地块项目公司的关联交易议案》的表决结果。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第三十四次会议决议。

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2020年1月7日