安徽新华传媒股份有限公司 关于确认公司向关联方租赁物业的公告

　　证券代码：601801           证券简称：皖新传媒           公告编号：临2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●安徽新华传媒股份有限公司（简称“皖新传媒”、“公司”）于2016年实施创新型资产运作模式，因过渡性安排，过渡期内公司子公司的房屋租赁事项构成了关联交易，目前至不可撤销的剩余全部租赁期限内，公司下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为4.45亿元。

　　●至本项交易构成关联交易为止，在过去12个月内，公司与同一关联方未发生其他关联交易，与其他关联人发生相同关联交易类别的关联交易总额约为642.07万元（未经审计）。

　　●过渡期内，公司子公司与项目公司之间的房屋租赁构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●本项交易已经公司第三届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司第三届董事会第二十次（临时）会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司内部资产重组的议案》及《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》，公司在以16处自有门店物业的房产权及对应的土地使用权出资设立13家“书店管理有限公司”（简称“项目公司”）后，以16处自有门店物业的房产权及对应的土地使用权作为标的资产，分为“资产包一”和“资产包二”开展创新型资产运作模式。

　　其中，“资产包一”涉及的8处自有门店（合肥安徽图书城、合肥南七书店、巢湖新华书店、庐江书城、六安皖西书城、芜湖图书城、安庆图书城及滁州新华书店）的全部相关权益通过挂牌转让方式，以不低于国资管理部门备案通过的评估值转让给中信金石基金管理有限公司设立的中信皖新阅嘉一期私募投资基金，最终权益受让方为资产专项计划“中信皖新阅嘉一期资产支持专项计划”（以下简称“中信皖新阅嘉专项计划”）。根据相关约定，上述权益转让完成后，原经营上述门店的公司下属公司将拥有继续以市场价格分别租用上述8处物业继续用于门店经营的权利，相关租赁协议到期后，公司拥有继续优先租赁上述物业的权利，以用于公司业务的持续经营。股东大会授权公司经营管理层办理相关权益转让及后续相关手续及所有事宜。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2016-056、临2016-072、临2016-073、临2016-075）。

　　2016年10月，公司经营上述门店的全资子公司六安新华书店有限公司、芜湖新华书店有限公司、合肥新华书店有限公司、滁州新华书店有限公司及安庆新华书店有限公司（简称“5家下属公司”）分别与“资产包一”涉及的8处门店物业所属的项目公司（合肥阅安书店管理有限公司、合肥阅海书店管理有限公司、合肥阅庐书店管理有限公司、合肥阅途书店管理有限公司、合肥阅贤书店管理有限公司、合肥阅新书店管理有限公司、合肥阅永书店管理有限公司、合肥悦佳书店管理有限公司）签订了《房屋租赁合同》，以市场价格租赁8处门店物业用于公司业务的持续经营，租期自2016年10月1日至2036年9月30日，其中第1-12年租期为不可撤销租赁期，第13-20年租期由合同双方协商确认。

　　由于2020年1月20日为中信皖新阅嘉专项计划存续期内第一个回售行权日，作为过渡性安排，拟按创新型资产运作模式方案计划，由安徽皖新融资租赁有限公司(简称“皖新租赁”)先进行回购，承接中信皖新阅嘉专项计划项下资产及权益后，再尽快向第三方进行转让。

　　皖新租赁系公司控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司的全资子公司。由于过渡性安排，在过渡期内，中信皖新阅嘉专项计划项下的8家项目公司与公司5家下属公司之间的租赁业务构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《房屋租赁合同》的约定，目前至不可撤销的剩余全部租赁期限内，公司下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为4.45亿元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　皖新租赁系公司控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司的全资子公司。因过渡性安排，皖新租赁进行回购承接中信皖新阅嘉专项计划项下的资产及权益，在过渡期内，中信皖新阅嘉专项计划其项下的8家项目公司与公司5家下属公司构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　1、合肥阅永书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汤峻，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。截至2019年9月，公司资产总额为10,581.86万元，资产净额为3,653.63万元，营业收入为611.18万元，净利润为16.57万元(未经审计)。

　　2、合肥阅新书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汤峻，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。截至2019年9月，公司资产总额为2,098.13万元，资产净额为564.72万元，营业收入为132.80万元，净利润为-49.84万元（未经审计）。

　　3、合肥悦佳书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汤峻，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。截至2019年9月，公司资产总额为1,347.65万元，资产净额为456.60万元，营业收入为74.04万元，净利润为1.74万元（未经审计）。

　　4、合肥阅庐书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汤峻，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。截至2019年9月，公司资产总额为1,055.65万元，资产净额为455.37万元，营业收入为58.73万元，净利润为4.63万元（未经审计）。

　　5、合肥阅安书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汤峻，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。截至2019年9月，公司资产总额为11,553.74万元，资产净额为3,963.67万元，营业收入为666.61万元，净利润为21.27万元（未经审计）。

　　6、合肥阅海书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汤峻，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。截至2019年9月，公司资产总额为11,938.65万元，资产净额为3,526.22万元，营业收入为706.13万元，净利润为-90.92万元（未经审计）。

　　7、合肥阅贤书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汤峻，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。截至2019年9月，公司资产总额为6,705.07万元，资产净额为2,467.51万元，营业收入为383.44万元，净利润为29.98万元（未经审计）。

　　8、合肥阅途书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汤峻，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。截至2019年9月，公司资产总额为6,558.66万元，资产净额为2,474.62万元，营业收入为377.80万元，净利润为14.62万元（未经审计）。

　　三、关联交易标的情况

　　（一）交易标的

　　公司下属公司租赁的8处门店物业具体情况如下：

　　上述交易标的产权清晰，设有抵押，但不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二）交易的定价

　　2016年10月，公司5家下属公司与项目公司分别签订了《房屋租赁合同》并持续执行。合同签署时各方根据第三方评估机构出具的市场调查报告，同时也考虑了市场价格变化情况，综合协商确定交易标的金额。交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。本次交易后《房屋租赁合同》将继续执行，无需另行签订协议。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司下属公司与项目公司签订《房屋租赁合同》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　8家项目公司为出租人甲方，5家下属公司为承租人一乙方；皖新租赁为承租人二丙方。

　　（二）租赁标的

　　共8处门店物业，具体明细见本公告“三、关联交易标的情况”。

　　（三）租赁期限

　　房屋租赁期限为二十年，自2016年10月1日（起租日）至2036年9月30日，其中第1-12年租期为不可撤销租赁期，第13-20年租期由双方协商确定。乙方在第12年租期到期之前，需提前3个月向甲方提出是否续租第13-20年的书面文件。如乙方续租，租金按照约定标准支付；如乙方未续租，则由丙方按照合同的条款和条件自2028年10月1日起承租租赁物至2036年9月30日。

　　（四）租金

　　租金费用根据市场化租金水平确定。目前至不可撤销的剩余全部租赁期限内，公司下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为4.45亿元。

　　（五）租金支付方式

　　按年度向项目公司支付租金，并于每个自然年度末月10日之前一次性以现金形式支付本年度房租。

　　（六）合同的生效

　　合同自各方签字盖章后生效。

　　五、历史关联交易情况

　　至本项交易构成关联交易为止，在过去12个月内，公司与同一关联方未发生其他关联交易，与其他关联人发生相同关联交易类别的关联交易总额约为642.07万元（未经审计）。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司下属公司通过与项目公司签订长期的租赁合同，以确定的价格租赁相关物业，能够获得稳定的优质物业资源，保证公司业务的持续稳定经营。交易定价按照市场价格确定，定价公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　皖新租赁承接中信皖新阅嘉专项计划项下资产及权益，仅是过渡期的安排。目前，皖新租赁已与意向受让方就承接中信皖新阅嘉专项计划项下资产及权益事项达成初步意向，待完成资产及权益转让事项后，公司下属公司与项目公司之间的租赁事项将不再构成关联交易。

　　公司将根据事项进展情况按照相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行信息披露义务。

　　七、交易履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司第三届董事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》，关联董事吴文胜先生回避表决，其他7位非关联董事全部同意本议案。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司已将该关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该事项发表事前认可意见如下：

　　1、本项关联交易符合公司创新型资产运作模式安排，公司通过签署长期租赁合同，能够获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的持续稳定经营。

　　2、交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　3、全体独立董事一致同意本次关联交易提交公司第三届董事会第四十五次（临时）会议审议，关联董事回避表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料后，对该事项发表独立意见如下：

　　1、本项关联交易符合公司创新型资产运作模式安排，公司通过签署长期租赁合同，能够获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的持续稳定经营。

　　2、交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　3、本项关联交易已经公司第三届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事进行了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4、全体独立董事同意确认本次关联交易。

　　（四）监事会审核意见

　　公司第三届监事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》，监事会认为：“因创新型资产运作模式过渡期安排，过渡期内公司下属公司与项目公司租赁物业构成了关联交易，交易价格参照市场价格协商确定，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。同意确认本项关联交易。”

　　八、备查文件

　　（一）第三届董事会第四十五次（临时）会议决议；

　　（二）第三届监事会第三十三次(临时) 会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见；

　　（四）独立董事确认意见。

　　特此公告。

　　安徽新华传媒股份有限公司董事会

　　2020年1月8日